浅析公司法中对中小股东利益的保护

王 瑞

河南师范大学法学院，河南 新乡 453007

一、累计投票制

所谓累计投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。由此以来，使大股东的表决权并不完全能起决定作用，中小股东也可以由此选出代表自己意志的人进入董事会或监事会，从而避免出现大股东垄断专权的现象。所以目前累计投票制中和了控股股东独裁和股权结构治理，从根本上保护了中小股东的利益，侧面反映出中小股东地位。公司的发展离不开中小股东，在未来的公司法完善过程中，切记要注重中小股东利益的保护。

二、股东分配请求权

股东之所以加入市场竞争潮流，成为公司中的一员，最根本最实际的原因就是要得到分红，获取利益，因此，股东最基本的权利也就是分配请求权，当公司盈利时，股东有权要求分得其中一部分，但是具体分多分少，就要按照出资比例和股份比例来划分。此时最重要的一点就是不论股东持股多少，股东均享有分配请求权，这也符合了我国公司法的基本原则的其中一条，就是股东平等原则。这样的话，不论是大股东还是小股东，不论是分多还是分少，均达到提出请求权的门槛，都有资格提出请求权，间接保护了中小股东的利益。

目前我国公司法司法解释已经出台相关规定，对于那些大股东滥用职权，压榨小股东，连续盈利却长期不分配的，人民法院判决公司按照规定分配利润。这些规定反应出目前已经加大对中小股东的保护，不因为大股东拥有更多股份而忽视小股东的权利，正所谓我国公司法原则的其中一条是股东平等，当然，没有绝对的平等，小股东当然不可能和大股东有相同相等的权利，但最起码享有本该属于小股东的利益和权力，不管是大股东还是股东会都不能剥夺。

三、派生诉讼

“所谓派生诉讼是指当公司的董事，监事，经理，高级管理人员等主体侵害了公司权益，并且公司怠于行使诉权追究责任时，符合法定条件的股东就可以自己的名义直接提起诉讼”。在实践中，当股东以自己的名义起诉时，法院应当通知公司是可以作为第三人的身份参与诉讼的，这样的目的就是为了防止原告股东的不当诉讼的行为，同时可以为诉讼提供证据，协助法院查清事实。股东代表诉讼制度采取交叉诉讼的形式，同时采用竭尽公司内部救济原则，也就是当公司的董事会或者监事会明确表示放弃诉权，或者怠于行使诉权时，股东才有资格进行诉讼。

派生诉讼给中小股东提供了一种保护自己的诉讼手段，因为一般高管和控股股东侵害公司利益时，自己是不会同意公司进行诉讼让公司于自己进行抗衡，所以中小股东为了避免自己的利益不受损失，尽管要承担败诉的风险，但也不失是一种保护自己的救济手段。

四、生活现象

前段时间看到一个案例，虽然是电视剧中的，但是电视剧源于生活，案例中一个家族企业，家族中的二儿子由于不甘被不平等对待，暗中收买了很多中小股东，拿到了很多代持股权，尽管其他人也持有相对较多的股权，但是由于本身该二儿子也有相对一部分股权，再加上各中小股东的集合起来的股权，已经足以成为该企业的最大股东，最终完成了谋权篡位。尽管案例有些不切实际，但足以说明中小股东的重要性，积少成多也是这样的道理。

五、结语

在现实生活中，一家上市公司之所以上市，不只是要提高知名度，升华在大众心目中的形象，根本上是为了募集资金，当面向大众进行公募时，其实就是在向中小股东寻求帮助，当股民们在二级市场进行交易时，其实就是在帮助上市公司。在此想强调的是中小股东是一个公司企业不可或缺更是不能忽视的群体，不仅要尊重他们，更是要保护他们，目前公司法在对中小股东保护方面有所改善，但依旧存在些许弊端，望在今后完善公司法时多加注重对中小股东的保护，这样以来才不会打消中小股东参与市场竞争的积极性，有利于促进市场竞争发展；保持公司内部公平竞争，才会让公司更多地牟取利润，而不是因内部矛盾导致公司利益受损，形象大打折扣，尤其是对一个上司公司来说。因此保护中小股东利益势在必行。

[1]赵旭东.控股股东义务与中小股东保护[M].北京：法律出版社，2006.

[2]赵旭东.股东代表诉讼[M].北京：高等教育出版社，2017.