完善国有控股上市公司董事会治理有效途径分析

高朝晖

国有控股上市公司（以下简称国有上市公司），是推动国有资本做强做优做大的优质平台，目前我国半数以上的国有资本集中在公众性的上市公司。自上世纪90年代起，国企改革推动了一批国有企业陆续进入境内外资本市场，成为国有上市公司。国有上市公司按照上市监管规则建立了规范的法人治理结构和基础性制度，在建立现代企业制度方面走在了前面。董事会治理是公司治理的关键，是公司实现可持续发展的最重要的软实力。在董事会治理方面，国有上市公司建立健全了董事会议事规则、专门委员会制度、独立董事制度等，是对传统国有企业体制机制的深刻变革，但仍存在亟待完善的方面。党的十九大明确提出“推动国有资本做强做优做大”，加强市场化改革、完善董事会治理仍是促进国有上市公司健康发展重要而紧迫的任务。作者结合国有上市公司的实际，对国有上市公司董事会治理的途径分析如下：

依法落实董事会职权。上市公司董事会是公司的决策机构，执行股东大会的决议，依照公司章程和法定程序决定公司重大事项，接受监事会监督。目前国有资本的出资人机构一般为国有资产监管机构、大型国有企业，有的还是全民所有制企业，习惯以下发“红头文件”等行政化方式来管控上市公司，国有上市公司董事会在一定程度上被“架空”，无法依靠其自身力量在重大决策、选人用人、薪酬分配等方面行使法律法规和公司章程赋予的职权，董事的责权利不对等，影响董事会的积极性和企业活力。因此依法落实董事会职权，成为完善董事会治理的关键。出资人机构应该按其本来的“股东”角色来定位，依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，通过参加股东大会审议批准上市公司重大事项。出资人机构可根据管控需要研究提出审批事项清单，建立对上市公司董事会重大决策的合规审查机制，但须依法纳入上市公司的公司章程，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预董事会的决策，从而保证国有上市公司董事会的独立性，使董事会真正成为企业的决策主体。

坚持完善董事会治理和党的领导的有机统一。党的十八大和十九大均提出坚持和完善党对国有企业的领导。坚持党的领导是中国特色社会主义的本质特征，也是国有企业的政治优势。党组织在国有企业中发挥领导核心和政治核心作用，特别是在贯彻国家方针政策、团结凝聚广大职工群众、维护各方合法利益等方面作用重大， 是目前企业中其他任何组织无法代替的。公司法和党章赋予了国有企业党组织参与公司治理的主体资格地位。在实践中，包括中国石化在内的国有上市公司探索了党组织和公司治理结构融合的有效做法，如中国石化董事会，主要包括：一是建立了“双向进入、交叉任职”的领导体制。董事会成员中，党委书记与上市公司董事长“一肩挑”，有条件的党委委员进入董事会，为党组织在上市公司董事会中发挥政治核心作用提供了保障。二是制度程序。凡需要提交董事会决策的涉及到“三重一大”的事项，先提交党组织讨论，再通过担任董事的党组织成员表达主张， 由董事会决策，保证公司重大决策体现党组织意图。三是坚持“围绕业务抓党建， 抓好党建促发展”，对董事会决策事项，党组织成员按照职责分工抓好落实。党组织是政治组织，公司是经济组织，两者有着不同的运作特点和规律。实现国有企业党组织和现代公司治理结构的有机融合，国际上没有可借鉴的成熟经验，国内仍处于改革实践的探索阶段，应不断将好的做法和经验提炼形成制度规定，写入国有上市公司《公司章程》，从法规上明确党组织在法人治理结构中的地位，从制度上明确党组织在上市公司决策、执行、监督各环节的工作方式，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。同时也要明确党组织支持董事会依据法律法规和公司章程履行职责，不能把党组织直接作为公司生产经营的决策中心和指挥中心，做到“到位”而不“越位”。

注重发挥独立董事的作用。国有上市公司董事会除了由股东、董事会等提名的所有者的委托代理人、职工代表外，还有三分之一以上的独立董事，独立董事被看作中小股东代表，应发挥监督制衡作用；还可依据职业背景不同，进入董事会相应委员会，体现专家特质，发挥决策参谋作用；并利用外部身份，发挥桥梁纽带作用。完善国有上市公司董事会治理须充分发挥独立董事的作用，具体做法包括：一是注重多样性，选任高素质独立董事。考虑独立董事候选人的专长、素质、经历、责任感、性别，以及董事会成员在知识结构、实践经验和政策理论水平等方面的互补性。二是完善制度体系，鼓励独立董事积极参加董事会、专门委员会和股东大会会议，在关联交易、对外担保、高管聘任、利润分配和财务审计等方面发表独立意见，起到监督作用。三是强化沟通。重大事项事先征求独立董事意见。注重董事会、专门委员会的会前沟通，促进独立董事的专家特长得以发挥，董事会科学决策水平得到提高。

健全董事的激励机制。绩效评价的科学激励和约束机制，是激发董事积极性和创造性的关键举措。目前，国有上市公司董事会对董事的评价考核尚未有效建立。上市公司的内部董事、执行董事的考核激励是由控股股东和上级国资监管部门间接分层次实施的。根据中国上市公司协会的调研，目前除在股东大会上作述职报告外，国内尚无统一、标准的对独立董事的考评和问责机制，也没有对独立董事的检查、考核措施以及对履职不力的惩罚规定；而独立董事在上市公司的报酬，一般都限于固定津贴，鲜有根据其参与董事会工作情况作出区别，不利于激励独立董事勤勉尽职。

股权激励是资本市场比较成熟的激励工具，发达市场经济中的公司运作经验表明，通过合理的股权激励能有效协调所有者和管理者的关系，促进管理者追求股东价值最大化的目标，从而激发公司的活力。中国石化、中国石油等公司上市之初均设计了股权激励计划，但由于种种原因，个人未得到兑现。2006年国家下发《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，允许国有控股上市公司实行股票期权、限制性股票等股权激励计划，并不断规范操作要求。在实际管理中，相关管理部门一直控制得比较严，特别是对中央企业的一级上市公司。据统计，2006年以来，已有中航工业、中粮集团、中海油、中化集团等20多家中央企业的二级上市公司陆续实施了A股股权激励计划。2017年11月，中国石化控股的上海石化成功实施了股票期权激励计划，受到了公司执行董事、高级管理人员和管理技术骨干的欢迎。随着改革的深入，建立适应市场经济的激励约束机制，对执行董事和管理层实施股权激励的国有上市公司将会越来越多。

培育良好的董事会文化。董事会文化是董事会成员在共同工作中形成的被董事遵守和员工接受的价值观和行为规范。要按照公司的最佳利益行事，公司基础制度安排只是必要条件，不是充分条件，还需要公司的全体董事确立与此相对应的思维和行为方式才能真正发挥应有的效用，因此建立良好的董事会文化对董事会治理十分重要。在证券监管部门和国资委的倡导和推动下，我国国有上市公司董事会的先进文化表现在强化责任担当、规范诚信、包容开放等方面的意识。一是责任担当意识。作为国有上市公司承担三大责任：贯彻党和国家的方针政策的政治责任；为股東创造最大价值、回报股东的经济责任；平衡各利益相关方的利益、推动经济社会和谐发展的社会责任。董事会要求董事明确肩负的三大责任，代表全体股东的利益，而不应代表特定团体的利益，谨慎行使职权。二是规范诚信意识。作为公众公司，依法治企、规范运作、诚信经营，自觉接受各方的监督。三是包容开放意识。包容不同意见，董事会要鼓励充分及富有成效的讨论，明确董事长只是会议召集人，全体董事一人一票集体决策，个人对自已的决策承担责任，防止董事长“一人说了算”，营造既能独立审慎发表意见、又能相互启发、团结协作、促进科学决策的氛围。对外开放，不断提高公司透明度。一方面，董事通过指导信息披露和参加与投资者的沟通，提高透明度，满足投资者的合理需求，创造与投资者的价值认同；另一方面，直接感受来自资本市场、投资者的建议，主动接受外界的监督，进一步促进规范运作和公司发展。

习近平总书记指出：“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。”国有上市公司要深化改革，以董事会治理为重点完善现代企业制度，国有上市公司的董事会治理涉及多个方面，以上各项措施可以作为撬动改革的杠杆。

（作者系中国石油化工股份有限公司董事秘书局董事会事务处处长）

责任编辑：崔小花endprint