企业并购中的潜在风险及应对措施

孙守杰

摘 要 并购是企业迅速扩张的首选策略，不管是横向并购、纵向并购或是混合并购，企业并购过程中，都会由于信息的不对称导致并购存在潜在的风险，本文结合案例简单分析了并购过程中存在的潜在风险及应对措施。

关健词 企业并购 风险 注意事项 案例

中图分类号：F271.4 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2017）12-000-02

一、企业并购中的潜在风险

基于并购对价的考虑，在并购过程中，收购方不可能从出让方获得被收购企业的详细信息，对于被收购企业的预计负债、未决诉讼、违法行为等导致的潜在风险无法从出让方直接获取信息。这些潜在风险主要包括以下几种：

（一）债务风险

主要是被收购企业存在未入账债务或存在预计负债。如企业存在未决诉讼，根据案件性质判断，企业预计很有可能支付大额赔偿金，但企业未在账上体现预计负债。由于潜在债务未在财务数据中体现，直接影响到收购方对被收购企业公允价值的判断。

（二）稅务风险

如果被收购企业在经营过程中存在偷税漏税行为，或者由于对税收法规政策理解不清导致前期经营活动存在少缴税款或其他税收违法行为，该行为虽然在当期未产生影响，但是后期存在补缴税款、缴纳滞纳金和违约金的风险，而且直接影响被收购企业的纳税信用。

（三）信誉风险

当代影响企业发展的最重要因素是信誉，企业信誉不佳则很难在市场竞争中立足。企业并购中必须要考虑被并购企业的信誉，如果被并购企业存在不良信用记录，在行业中口碑较差，则并购后可能很难扭转被并购企业的现状，而且可能影响到并购企业的信誉。

（四）劳资纠纷

并购前后，由于并购企业与被并购企业的企业文化不同、管理方式不同，被并购企业原职工会存在较大范围的调整，在此调整中，有些是主动也有些是被动，对于被动调整的职工，可能会存在劳资纠纷，影响到并购后企业的正常运行。另外，如果并购前，被并购企业已经拖欠职工薪酬，则前期的纠纷也有可能会在并购后集中爆发。

（五）产权纠纷

被收购企业的资产权属是否清晰，是否存在资产抵押，是否存在房产、土地等资产使用权与所有权不同的情况，这些问题都会影响到并购定价。在并购中，转让方往往会刻意隐瞒被收购企业的产权瑕疵及潜在产权纠纷，甚至对于资产抵押情况也不愿坦诚，如某企业厂区占地200亩，但实际有产权证的只有180亩，另外20亩属于非法用地，这个信息很难直接获取，并购后可能就会产生较大风险。

二、企业并购中的注意事项

（一）多方位搜集信息

多角度收集信息，在并购方案确定前，尽可能全面的搜集被收购方的信息，而不能仅依据转让方提供的信息做并购决策。多方位搜集信息至少应包括内部信息收集和外部信息收集。

内部信息收集，指从转让方和被收购企业内部收集信息，包括财务报表、各种证件、资产清单、纳税申报资料、银行资料、合同、内部分析资料等。但是，内部资料往往很难全面获取，需要收购方通过多种方法获得。一般来说，收购方应成立项目组，成员包括法律、财务、生产、销售等方面的人员，尽量争取更多的机会到被收购方现场收集资料，收集资料的方法包括查阅资料、现场查看、访谈等。需要注意的是，不可以忽视访谈的作用，很多账外信息或潜在风险信息都是在访谈中获取的。

外部信息收集，指从客户、供应商、银行、税务、工商以及国土局、环保局、法院等部门收集有关被收购企业的信息。外部收集信息更多的是对被收购企业更客观公正的做出评价，挖掘被收购企业的潜在风险。外部信息的收集可以借助互联网，如在法院网站搜集诉讼相关信息、在国家企业信用公示系统查询其注册信息及企业信用、从税务局网站查询其纳税信用；另外，对于部分信息还可以通过发函或实地走访方式获取信息，如到国土局查询抵押登记信息、发函给客户或供应商核对往来账务等。

（二）进行税务评估

虽然税务局会对企业纳税信息进行实时评估，但仍不排除部分企业存在税收违法行为，而税务局对企业的纳税检查周期一般是三年甚至更长，因此，被收购企业在并购前二至三年内发生的税收违法行为可能并未被发现，但对并购后的企业生产经营会产生较大的不利影响，因此，并购前收购方需要对被并购企业的纳税情况进行综合评估。

对被收购企业做税务评估，包括宏观和微观两个层面。宏观层面是指根据被评估企业的行业特点、规模、经营数据等信息，分析测算其理论税负，与其实际税负进行对比，通过税负水平分析及税负波动趋势分析，判断企业是否存在明显的纳税异常；微观层面是指分析各税种应纳税额与实缴税额，根据财务数据实际测算的应纳税额与被收购企业实缴税额进行对比，判断企业是否存在少缴税款的情况，如根据房产原值及当地适用税率计算应纳房产税与实际缴纳房产税之间的差额判断是否少缴税款。

宏观层面的评估主要是判断被收购企业在国家层面的税种上是否存在偷税漏税的行为，而微观层面的评估则侧重于发现地方税种的偷税漏税行为。另外，企业应该提前与被收购企业所在地税务机关沟通，一方面可以请税务机关对并购方案提前介入，另一方面可以在税务机关获得更多被收购企业的信息。

（三）选择合适的并购方案

简单的并购方案一般来说可以是股权收购，也可以是资产收购。股权收购是指收购方从被收购企业股东处收购被收购方的股权，交易双方为收购方与被收购企业的股东，被收购企业自身的权利义务均未发生变化。资产收购是指收购方直接从被收购企业处购买其部分或全部资产，但不包含被收购企业的债务及其他义务。

股权收购操作起来一般比较简单，只需被收购企业在工商局等部门办理变更手续即可，因不改变被收购企业的权利义务，因此被收购企业的所有潜在风险一并延续到并购后。资产收购操作相对繁杂，需要对所有拟收购的资产权属做变更，特别是土地、房屋等资产需要在政府部门做产权变更，对于已经抵押的资产也需要先解除抵押后做产权变更，但是该方式只是收购了被收购方的资产，其潜在风险未转移到收购方。因此需要根据被收购企业的实际情况确定选择哪种并购方案。

三、某横向并购案例

甲公司为建材生产企业，因业务拓展拟收购另一市的乙公司，乙公司生产产品与甲公司一致，并购后甲公司的产品市场可以覆盖到乙公司所在市及周边县市。

乙公司账面资产8500万元，负债7400万元，净资产1100万元，初步评估，乙公司资产、负债账实相符，产权登记清晰，但是不动产5000万元已经抵押给银行办理贷款4000万元，该贷款已逾期一年，未计提相关的滞纳金。综合考虑，乙公司股东拟以1000万元出让乙公司股权。

甲公司进一步调查发现以下问题：1.乙公司成立以来一直未缴纳土地使用税，总计约100万税金未交；2.乙公司房产税计算有误，累计少缴房产税约150万元；3.成本费用中有约1000万元无有效票据，所得税汇算清缴中未调整；4.乙公司因未支付工人工资及供应商货款，已被法院列入失信被执行人名单中。

鉴于以上信息，甲公司认为股权收购虽然价格低，但后期潜在风险也较大，最终选择资产收购，按公允价值购买乙公司的土地、房产及设备等，虽然资产收购价格较高，但也规避了后期经营的潜在风险。

四、结语

企业并购是一项复杂的业务，并购前必须尽可能收集更多信息，并购决策时不能仅评估当前成本，更应该考虑并购后的潜在成本支出及潜在风险的影响，综合评判选择最佳并购方案。