基于协同价值创造的国有资本投资公司兼并重组研究

赵全超

【摘要】文章系统分析了十八届三中全会以后国资国企改革背景下，国有资本投资公司实施兼并重组的必要性，基于知识、能力、资源关联与互补的三维度动态视角，深入剖析国有资本投资公司兼并重组协同效应的产生机理和协同价值的创造过程，为国有资本投资公司科学实施兼并重组提供了决策依据和分析框架。

【关键字】国资国企改革 国有资本投资公司 兼并重组 协同价值

十八届三中全会以来，随着各领域全面深化改革工作的系统推进，国资国企改革全面加速。以中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）为代表的“1+N”国资国企改革政策体系陆续推出，为国资国企改革提供了系统的政策遵循和操作指导。兼并重组是国有企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，同时也是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益、深化供给侧结构性改革的重要途径。国务院于2010年、2014年先后出台了《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，大力鼓勵和支持企业兼并重组。

一、新形势下国有资本投资公司实施兼并重组的必要性

近年来，国有企业特别是中央企业积极推进结构调整与兼并重组，布局结构不断优化，规模实力显著增强，发展质量明显提升，各项改革发展工作取得了积极成效。但总的来看，中央企业产业分布过广、企业层级过多等结构性问题仍然较为突出，资源配置效率亟待提高、企业创新能力亟待增强。中发[2015]22号文提出，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

国有资本投资公司以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育、资本整合、并购重组等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。国有资本投资公司通过兼并重组可以快速实现资源汇聚、资产增值和资本扩张，拓展经营领域、实现资源整合，加速资本和要素集中，巩固和扩大竞争优势，同时也可以更好的推进供给侧结构性改革，有效放大国有资本整体价值。可以预见，国有资本投资公司将成为实施大型战略性并购、重组、整合的主体，兼并重组将成为壮大国有资本投资公司综合实力、增强竞争优势、做大做强做优国有资本的重要手段和途径。

二、国有资本投资公司兼并重组的协同价值创造导向

从根本上来讲，国有资本投资公司的兼并重组应当是一种以国家战略和企业战略为导向和驱动的市场化行为，以兼并重组双方的竞争优势和核心能力互补为前提，立足于双方的竞争优势的转移与协同，通过优化资源配置、完善治理结构、整合价值链等手段强化核心能力，从而谋求协同效应和企业价值最大化。国有资本投资公司的兼并重组应主要关注竞争优势互补、资产结构优化、资源共享、价值链整合与协同等方面，其根本目的在于追求长期竞争优势和强化核心能力，而并非像股权投资、财务投资那样仅是单纯追求规模扩张和财务上的短期利益。国有投资公司的兼并重组不应当仅追求资产规模“量的简单增加”，而应着重考虑基于知识、能力、资源的关联性和互补性前提下的“质的积累和扩张”，充分评估兼并重组可能存在的价值创造潜力以及由此产生的协同效应。

被兼并重组的目标企业在知识、能力和资源上的关联性和互补性决定了兼并重组的价值创造潜力，进而影响着兼并重组后协同效应的大小。国有资本投资公司兼并重组的协同效应既可以通过“同一经济性”，也可以通过“互补经济性”来实现。“同一经济性”主要依赖于国有资本投资公司与目标企业在知识、能力以及资源上的关联性和相似性，而“互补经济性”则主要依赖于并购双方在知识、能力和资源上的互补性和差异性。通过兼并重组后所产生的有组织、有意识地学习，使企业间知识、能力的转移和扩散的速度大于兼并重组前两个企业之间的转移和扩散速度，将外部学习内部化，学习速度和知识转移的效率得到大大提高，实现所谓的“学习经济”效应。知识、能力的转移和扩散一般又以资源的重新配置为基础，因为知识、能力必然依附在相应的企业资源（包括研发资源、生产资源、营销资源、管理资源、财务资源、信息资源、隐性资源等）之上。国有资本投资公司兼并重组的目的不仅在于将自身的竞争优势“送出去”，同时也需将目标企业的竞争优势“拿进来”，并通过战略并购和整合产生新的竞争优势，实现企业价值整体最大化。

三、国有资本投资公司兼并重组的协同价值创造机制分析

基于知识、能力、资源三维价值视角的国有资本投资公司兼并重组的协同价值创造是一个复杂的过程，这种复杂性不仅体现在兼并重组的整个过程之中，还体现在静态协同效应和动态协同效应两个不同的层次上。假设国有资本投资公司为A，并购目标企业为B，并购整合后的新企业集团为c。

（一）兼并重组的静态协同效应分析

Va、Vb表示为A、B独立经营时的企业价值，ΔVa、ΔVb表示二者独立经营时的价值增值空间，Va*、Vb*表示实施兼并重组后的预期企业价值，ΔVa*、ΔVb*表示实施兼并重组后预期的价值增长潜力。如果并购双方存在知识、能力、资源的关联性与互补性，并可以通过战略并购使二者的价值增长空间得到提升，即存在价值创造潜力使ΔVa*≥ΔVa，ΔVb*≥AVb，则说明存在兼并重组的基本条件，一般情况下应同时也会有Va*>Va，Vb*>Vb。Va*>Va，Vb*>Vb更多的体现为一种静态协同效应，即这一层面的协同效应更多是国有资本投资公司成员企业及目标企业在新的集团范围内利用集团优势所带来的各自企业价值的增加，这种价值创造的动态关联性和互动性还较低，是属于较低层次的静态协同，并未上升到集团整体。

（二）兼并重组的动态协同效应分析

Vc表示兼并重组后新企业集团的整合价值，则新企业集团整体的协同效应可表示为Vc>Va*+Vb*>Va+Vb，这就是集团整体层次的价值创造。这一协同效应包含三个方面的意思：一是，国有资本投资公司兼并重组后，通过业务整合、资源整合以及人员整合等，要尽可能保证绝大多数成员企业实现自身价值创造和增值，即使ΔVa*≥AVa，ΔVb*≥ΔVb，同时有Va*>Va，Vb*>Vb；其二，兼并重组后，新集团整体的预期价值应超过原有集团与目标企业的并购预期价值之和，即Vc>Va*+Vb*。集团层次的协同效应更主要地体现在“集团总部价值”上，通过国有资本投资公司总部这一特殊结构从更高层次使成员企业之间实现集团层面的整体协同。国有资本投资公司的战略并购不仅要关注静态协同效应，更要从动态的、整体的角度考察持续性的动态组合价值创造以达到长期的集团整体协同价值增长。

四、结语

国有资本投资公司的兼并重组，除了需要考虑国家战略、产业整合等宏观因素外，还应通过系统科学分析国有资本投资公司与并购目标企业在知识、能力、资源三个维度上的相关性与互补性来，来系统全面的评估兼并重组的基础条件和价值创造潜力。企业间的兼并重组实质上通过并购后的整合实现双方知识、能力的转移、扩散以及并购双方资源的战略整合，从根本上改变和增强企业整体的价值创造能力，通过谋求更大的协同效应（包括静态协同和动态协同两个层次）进而形成新的竞争优势。