我国企业境外档案管理面临的挑战与对策

徐拥军 洪泽文 王露露/中国人民大学信息资源管理学院

随着经济全球化的进程不断深入和我国对外开放不断深化，我国企业纷纷“走出去”，在境外投资设立子公司，承接项目并开展业务。据统计，截至2016年底，中国2.44万家境内投资者在境外共设立对外直接投资企业3.72万家，分布在全球190个国家或地区，境外企业资产总额达5万亿美元[1]。我国企业“走出去”之后产生了大量境外档案，境外档案是企业档案资源的重要组成部分，是企业维护自身权益、强化内部控制、进行科学决策的重要依据。然而，当前我国企业境外机构（包括子公司、分公司、代表处、项目部等）的档案管理处于失控无序状态，企业资产大量流失、商业秘密频繁外泄、经营风险急剧增加等问题较为严重。本文从分析境外与境外的环境差异入手，探析我国企业境外档案管理面临的特殊挑战，并寻找有效应对之策。

1 我国企业境外档案管理面临的特殊挑战

1.1 动荡的政治环境带来的安全隐患。动荡的政治环境会造成包括档案在内的企业资产的损失，也会给我国企业境外档案管理带来极大困难，其负面影响具有以下三个方面的特点：一是不可预测性。政治环境的变化本身具有极大的不确定性，企业很难掌握政治发展态势，很难通过提前预测做好充分准备。不可预测性对境外档案管理能力尤其是应急处置能力提出了更高要求。二是直接性。政治环境的变化会直接影响当地政府、民众对我国企业的态度，直接影响当地行政、司法机关对我国企业的监管，从而直接影响境外档案管理工作。三是破坏性。政治环境的变化，尤其是战争或内乱对境外档案的破坏性极强，而且这种破坏是不可逆的，档案原件一旦遭到破坏无法恢复。

1.2 复杂的法律环境带来的法律风险。法律风险指企业因经营活动不符合法律规定或因外部法律事件而带来风险并造成损失。我国企业境外机构面临的文化环境、管理制度、人员构成与境内相比存在较大差异，并且这种差异通过法律规范进一步呈现出来，复杂的法律环境给境外档案管理带来更多问题与更大挑战。

一是外部合规性风险。我国企业“走出去”之后，在境外面临完全不同的法律环境，受到所在国家或地区“放大镜式”或“显微镜式”的监管，只有严格遵守其法规制度，才能顺利开展业务、降低经营风险。档案管理本身也存在合法合规的问题，如，一些驻港中资企业将档案委托给档案寄存公司保管，这些公司为了节省成本会选择将档案库房设在深圳、东莞等地价和房租更便宜的地方[2]。但根据香港《公司条例》第152D条“关于将公司文件销毁、切割等的处罚”规定，“将该等簿册、文据或任何属于该公司或在该公司控制下的财产送出或安排送出香港，或与他人串谋将其送出香港，即属犯罪，可处监禁及罚款”，可见企业将档案委托给档案库房设在内地的档案寄存公司保管，存在违法风险。又如，我国企业境外机构通常存在内、外两套账问题，会计管理面临法律风险[3]。如果境外档案人员缺乏法律意识和知识，就可能违反当地法律的规定并受到当地执法机关的追究，影响企业内部档案工作的正常开展，甚至影响到企业日常业务工作。

二是档案管辖权冲突风险。确定档案管辖权归属是境外档案管理时需要解决的首要问题。不同国家和地区之间档案法律不同，对于档案管辖权归属的规定也并不相同，很有可能会引发冲突，如，我国企业境内总部如果对境外子公司档案管理提出严格的强制性要求，可能被境外子公司根据属地原则以遵守所在国家或地区的法律为由拒绝。对此如果处理失当，我国相关行政管理部门及我国企业境外总部就面临丧失境外档案监管权的风险，进而影响整个企业正常的经营管理，甚至会损害我国的国际形象。

三是法规遵从选择风险。境外档案管理通常会面临选择性难题，即法规遵从选择。境外法律环境复杂，会产生境外境内法律规定冲突的情况，这就将企业置于巨大的法律风险之中。如果企业遵从境外法律规定，其档案管理行为可能不符合我国法律的相关要求，不利于企业整个档案工作的开展；如果遵从我国法律规定，档案工作可能会受到境外监管机构、合资合作方的追责，影响企业境外业务的正常开展。如，俄罗斯法律规定，凡是包含有关矿产资源方面的信息属于国家所有，不允许将地质档案材料带出国境[4]；而我国法律则要求各单位实现档案集中统一管理，境外机构应将重要档案移交回国。如何处理这种法律冲突，是我国企业境外档案管理的一大难题。

1.3 多元的文化环境带来的管理冲突。企业文化很大程度上会受到所处地区历史文化背景的影响。我国企业身处境外时，必须正视不同的文化环境给档案管理带来的诸多影响。

一是管理哲学方面。受“大一统”思想的影响，我国企业更多强调“集权”，强调实现档案集中统一管理，各业务部门形成的档案必须移交档案部门统一保管。而境外不少国家和地区注重“分权”、各负其责，这些国家和地区的企业会从便于日常工作利用的角度出发，将档案分散保存在各个业务部门之中。二是经营理念方面。我国企业更加注重眼前的经济效益，忽略品牌建设与文化形象，不太重视档案与企业品牌宣传之间的关系。而企业品牌形象与社会责任理念在境外不少企业的文化中已经根深蒂固，档案已成为企业展示品牌形象、体现社会责任、实现可持续发展的无形资产之一。这种不同的经营理念会给档案管理造成冲突。三是员工精神方面。我国企业一向重视人际关系，强调集体意识和奉献精神，认为个人要在集体中寻求价值感，在奉献中获得别人肯定；但是境外很多国家和地区张扬“个人主义”“自由主义”，认为个人应当在平等竞争的环境下实现自身价值，因而很难要求外籍档案人员做到“默默无闻”“无私奉献”。四是劳资关系维护方面。我国企业习惯于营造员工对企业的归属感，致力于打造互利共赢的和谐环境；而境外劳资关系建立在合同的基础上，劳资双方严格遵守合同上的相关规定。我国企业境外机构存在发生劳资关系纠纷的可能性，这对雇员档案管理提出了更高要求。五是奖惩机制方面。我国企业倾向于营造更人性化的工作环境，而境外不少国家和地区更加注重客观的业绩评价结果，倾向于“优胜劣汰、适者生存”的奖惩机制。

1.4 偏远的地理环境带来的监管难度。地理环境对境外档案管理的影响也是直接且深远的。首先，地理环境是制定档案管理策略的重要依据。制定档案管理策略时必须考虑当地气候环境、交通情况、市政规划等方面的因素，如，中国土木工程集团有限公司下属尼日利亚公司，其所在地湿度很大，即使在旱季，声像档案库房的湿度仍然超过35%—45%的规定数值，严重影响声像档案的安全[5]。其次，地理环境会直接影响档案管理成本。地理环境的不同会直接导致企业档案管理的人力和经济成本发生变化，我国企业在境外承建的电站、公路、铁路和其他基础设施以及运营的油井、矿山等，多位于第三世界国家的偏远乡村，这使得境内总部对其档案工作的监管“鞭长莫及”，也使得境外机构自身“力有不逮”。

2 我国企业加强境外档案管理的应对之策

2.1 建立档案工作应急处置机制。构建档案风险管理体系、建立档案工作应急处置机制，已经成为现代企业档案工作的重要一环。2008年，国家档案局印发了《档案工作突发事件应急处置管理办法》（档函〔2008〕207号），要求建立档案工作应急处置机制；2009年的档案行业标准DA/T42-2009《企业档案工作规范》要求：“制定档案管理应急预案。对可能发生的突发事件和自然灾害，企业应制定档案抢救应急措施，包括组织结构、抢救方法、抢救程序、保障措施和转移地点等。对档案信息化管理的软件、操作系统、数据的维护、防灾和恢复，应制定应急预案。”

在境外国家或地区发生战乱、境外档案面临严重威胁时，我国企业及其境外机构应立即启动档案工作应急处置预案，在确保工作人员人身安全的前提下，想方设法将档案转移到安全地点，可自行转移档案，也可寻求当地中国使领馆的帮助，将重要档案转移至使领馆暂存。对于一些重要的、具有较高机密性的档案，在紧急情况下还可借助外交部门的外交信函渠道及时传递回国。为此，企业平时要做好档案鉴定、分级工作，以便在紧急情况下优先转移最重要的档案。

2.2 贯彻双重遵守的法律原则。双重遵守原则的基础是法规遵从，它是指我国企业在境外档案管理中应既遵从当地的法律同时又遵从我国的法律[6]。贯彻双重遵守的法律原则，符合公司法中的跨国公司管理原则，符合国际私法中基于所有权和控制权行使的管辖权原则，也符合国际经济贸易法中的“当事人意思自治”原则，具有坚实的法理依据；贯彻双重遵守的法律原则，既有利于将合法合规的要求融入我国企业境外档案管理之中，又为我国企业境外机构提供在面临我国法律与所在国家或地区法律相矛盾时的解决办法[7]。

2.3 实行“双向包容”的档案管理模式。我国企业境外机构处于多元环境之中，多元文化环境容易造成管理冲突。因此，需要以跨文化管理理论为指导，实行“双向包容”原则，实现境内境外档案的跨文化管理。“企业档案的跨文化管理，主要是在跨国经营企业的档案管理活动中，对子公司所处国家不同种族、不同文化类型、不同文化发展阶段在对待档案管理相关问题上的异同采取包容、理解的态度，凝练出适合本公司文化的档案管理方法，实现对企业档案的有效管理，进而充分发挥档案的价值。”[8]

一是档案监管权集中，档案保存地分散。即境外档案工作由境内总部档案部门负责统一监管，由境外机构档案部门或专兼职档案员负责具体管理并定期开展工作检查；档案可以分散保存于境外机构的各个业务部门，只将档案目录移交档案部门或档案员。境外机构档案主管应由中国籍员工担任，确保中方对档案和档案工作的绝对把控。二是重要档案集中保管，一般档案分散保管。对于涉及国家秘密的档案、有关企业注册登记和经营资质的档案、有关企业不动产和其他重要权属证明的档案、重要合同协议、涉及企业核心技术和商业秘密的档案，应由档案部门集中统一保管；一般性业务活动档案，可由业务部门自行保管。三是数字档案集中保管，实体档案分散保管。可运用信息网络技术，将分散在全球的境外机构的非涉密档案进行在线收集与集中管理，实体档案可分散保管。四是重要档案自行保管，一般档案寄存托管。可以允许境外机构自行保管重要档案，而将一般档案委托商业性公司寄存保管。

2.4 构建全球化企业档案管理系统。我国企业境外机构驻地分散且相隔距离较远，档案监管“鞭长莫及”且成本高昂，借助信息技术克服地理障碍、降低工作成本就成为必然要求。因此，有必要建立全球化、跨地域的企业档案管理系统，实现境外档案远程在线管理。如，中国建筑工程总公司2017年基本建成中国建筑标准化档案管理信息系统中国建筑数字档案馆和档案数据目录同步中心，实现对全球各地各分支单位档案数据目录集中共享和档案数据的集中管理[9]。再如，国家电网公司依托公司档案信息化工作的优势，由公司办公厅重点部署统一的档案管理信息系统，针对境外机构特点，研发多语言的单机版档案管理系统，系统内置公司各类档案管理标准规范，确保境外机构档案管理符合公司要求；同时在公司电子公文加密传输系统的基础上研发档案数据安全传输系统，并实现与境外档案管理系统的对接，确保境外机构和公司进行档案移交时档案信息的绝对安全[10]。

图1：境外档案管理云平台模型

还可对全球化企业档案管理系统进行升级，实现平台云端化，通过向云服务提供商购买相关服务，建立境内总部档案部门、境外机构档案管理系统、云计算中心“三位一体”的云端档案信息管理模式（如图1所示），通过提前介入、事前控制、全程监控、跟踪指导，实现境内总部对境外档案收、存、管、用的监管与控制。这样有利于境内总部进一步扩大档案监管的覆盖面，并提高效率、降低成本。

本文为国家社会科学基金青年项目“国有企业境外档案监管体系”研究阶段性研究成果之一。

注释与参考文献：

[1]2016年度中国对外直接投资统计公报.[EB/OL].[2017-12-01]. http://hzs.mofcom.gov.cn/article/date/201709/20170902653729.shtml.

[2]根据笔者实践调查所获资料。

[3]郭子岩.浅议境外企业和机构档案管理体制和方法研究的必要性[A].行与知——社会主义文化大发展大繁荣中的档案工作[C].2012:19-22.

[4]赵娟.浅析大型国企国际化经营中档案管理工作[J].中国有色金属，2017(14):58-59.

[5]郭子岩.对外承包工程企业声像档案管理现状与应对措施[A].档案管理与利用——方法技术实践[C].2013:221-225.

[6][7]徐拥军.中资企业境外档案管理的“双重遵从”原则[N].中国档案报，2018-01-04:3.

[8]李颖,徐拥军.中国企业档案跨文化管理研究[J].河北大学学报(哲学社会科学版),2015,40(4):134-138.

[9]国家档案局经科司调研组.中国建筑工程总公司“走出去”战略调研报告[J].中国档案，2017(3):30-31.

[10]马超.电网境外机构档案管理探索与实践[J].中国档案，2016(12):56-57.