企业并购前的尽职调查以及风险防范

王彩娥

一、企业并购的相关概念

企业并购主要是指企业之间的合并或者收购的行为，企业合并是指两家或者多家的独立企业一起组合形成一家企业的行为，一般是由资源较有优势或者经营状况更好的企业收购另一家企业，企业合并往往有两种形式，分别是吸收合并或者新设合并，而企业收购是指用产权交易行为的方式取得对目标公司的绝对控制，是指企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，企业并购是市场充分竞争的结果，是企业资本运营以及资源整合的一种重要方式，可以极大程度实现社会资源整合，企业资源优化，产业结构调整升级，进而促进企业的发展与进步。相对应的，在企业并购前，需要有足够的风险防范意识，首先，在经济层面来讲，随着全球经济持续低迷，企业资产低价叫卖这种情况时有发生，信息质量参差不齐，企业决策者在信息失真的环境下容易形成决策误判，盲目追风以求高额的短期利益，使企业面临较大的经营风险与资金风险，最终出现并购中的“买错了”，“买贵了”等情况，使企业蒙受巨大的经济损失。其次，在国家政策来讲，国家政策逐渐制定完善适用，但是企业的经营者对于国家政策以及法规没有一定的了解，对企业并购之前与企业并购之后应该执行的经营会计政策没有风险意识，造成企业蒙受损失，例如，一些地方政府可能给地方国有企业一定的优惠政策，但是在企业被外地企业收购之后，优惠政策可能会取消，企业的经营者很难去意识到在并购之后所发生的经营风险，导致企业蒙受损失，从经济与政策两个方面来讲，在企业并购之前对企业进行尽职调查至关重要。

二、企业并购前尽职调查出现的问题

1.对企业的实际经营状况认识有限，不能做出科学的判断

在企业进行并购之前，需要对并购的企业的经营状况进行细致的了解，以便做出科学的决策，但是，在实际中，由于信息不对称、技术漏洞等原因，并购企业会对被并购企业的基本情况以及会计信息了解不够准确，而被并购企业也利用这种信息漏洞对自身的财务信息进行粉饰伪造，产生并购风险，主要表现为以下几个方面，首先，并购方对被并购企业的实际资产情况不够了解，对资产的市场情况没有正确的认识，因此会造成资产价格误判等情况，影响市场环境的公平性与透明性，使并购方蒙受巨大的经济损失。其次，由于信息不对称，并购方对被并购企业目前的资产以及经营情况存在一定的误判，不利于做出科学尽职调查报告，最后，由于并购方在思想观念上没有对尽职报告起到足够的重视，认为尽职调查只是走走形式，所以，在对并购企业进行尽职调查时会有懈怠、不认真的现象的发生，导致出具的尽职调查报告质量水平较低，影响管理层做出科学决策，最终阻碍企业的发展与进步。

2.存在恶意商业欺诈行为，导致并购企业蒙受损失

在企业进行并购时，由于并购行为会直接影响到被并购方管理层的利益，或是被并购方管理层对尽职调查存在抵触的情绪，因此，管理层会在披露的财务信息上进行粉饰，虚报利润或者虚增资产，由于存在信息不对称现象和并购方对并购前的尽职调查不予以重视，因此，并购企业的管理层或者财务部门会对披露的信息不能正确识别，使并购出现经营风险，导致并购前的尽职调查没有发挥到应有的作用，最终使企业蒙受巨大的经济损失，阻碍并购企业的发展与进步。

3.对并购与优惠政策了解不全面，存在经济损失

在进行并购时，需要对国家颁布的相关并购法律政策进行了解，整个过程中都需要完善的法律法规进行规范，并且还应该对企业当地的政府政策进行充分了解，提前做好相应的并购规划，避免出现法律风险。但是，在实际过程中，并购企业只重视并购所带来的经济效益，却忽略了政策对并购活动产生的影响，导致并购活动不能顺利进行，主要表现为以下几个方面，首先，对法定的并购成本以及并购程序没有充分了解，导致在实际的并购过程中成本过高。其次，在企业并购前所在的地区可能会对企业有一定的优惠政策，在企业并购后，优惠政策会随之变动甚至消失，而企业在进行并购之前不能够对其进行预判，导致并购企业产生经济损失，阻碍企业并购的顺利完成。

三、针对尽职调查风险提出的建议措施

1.提高对尽职调查的重要性的认识，从战略角度确定尽职调查内容

在企业并购的过程中，往往重视并购之后的经济效益，却忽略了对企业并购之前尽职调查的重要性，因此，尽职调查报告成为一纸空文，没有发挥到应有的作用，可以从以下几个方面进行改善，首先，在企业尽职调查之前应对调查人员进行思想普及工作，让他们明白尽职调查对并购活动以及企业经营的重要性，提升员工的责任意识。其次，应该从战略的视角确定尽职调查的内容，全面覆盖调查的方方面面，例如被并购方的经营环境、背景、注册资本、所有者以及企业的现金流、主要产品、竞争对手等，通过确定全面的调查内容，可以对被并购方有充分的了解，进而帮助并购企业的管理层作出是否进行并购的科学决策。最后，针对出具的调查报告，应该予以重视，不能只走形式主义，管理层要认真研究并购活动是否对企业存在经济价值，以便做出科学决策，提高企业的运营效率和决策有效性，充分发挥尽职调查的作用。

2.全面收集信息，避免信息不对称产生的财务与法律风险

首先，对于所并购的企业的财务状况，可以聘请会计师事务所从被并购企业的财务报表入手，判断并购企业的披露的财务信息是否反映了企业的真实情况，及时发现财务漏洞，提升决策科学性，避免在并购过程中产生财务风险。其次，需要准确判断企业是否存在偷税漏税等违法行为，被并购企业的管理层为实现自身利益，很有可对自身企业进行粉饰，因此，需要聘请相关法律机构对并购企业近几年的担保行为或者税收情况进行调查，避免在实际的并购过程中产生税务等法律风险。

3.对并购企业的内部组织结构进行调查，避免产生争议

由于并购企业在对另一个企业进行并购时，属于企业的重大事项，因此，需要对被并购的企业的内部组织结构进行调查，避免产生法律纠纷或者争议，可以从以下几个方面进行考察，首先需要对被并购企业的规章制度以及管理层级进行相应的考察，看是否具有一票否决权以及董事会的权力大小等，避免在之后的并购过程中出现阻碍，产生争议，其次，需要对被并购企业的契约情况进行调查，看是否存在专利契约以及员工契约等情况，值得注意的一点是在并购之后原来签订的契约是否具有法律效力，最后，对被并购企业的债务情况进行了解，了解债务的利率以及还款时间等，避免产生法律纠纷。