谁偷偷喝了兰陵美酒?

2018-07-26 08:10罗欢欢
南方周末 2018-07-26
关键词:兰陵临沂市临沂

南方周末记者 罗欢欢

过去十几年中,兰陵美酒这家国企的管理层,通过他们控制下的投资公司陆续获得公司28%股权,成为控股股东。当最后10%的国有股权被一家民营公司拍走之后,这个秘密被抖了出来。

南方周末记者 罗欢欢

发自山东临沂

2018年7月3日,因为被揭出十几年前的一笔旧账,山东新华锦国际股份有限公司(600735.SH,下简称新华锦)股票跌停。新华锦董秘盛强很委屈,他对南方周末记者表示,他们完全属于“躺枪”。

新华锦的确只是配角,真正的主角是山东临沂的兰陵美酒公司。国有上市公司兰陵陈香曾经持有兰陵美酒20.6%国有股权。

2006年,新华锦借壳兰陵陈香上市,在复杂的重组完成后,将兰陵美酒20.6%股权以1275万元转让给兰陵美酒33个管理层人员控制的兰陵美酒投资有限公司(下称投资公司)。这意味着,兰陵美酒这家国有控股企业隐秘地完成了MBO(管理层收购)。

其时,国企管理层收购已经被叫停。2005年的4月14日,国资委联合财政部下发了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,禁止大型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让。

按照当时的划分标准,3亿资产总额以上规模就属于大型企业,而截至2006年12月31日,美酒公司资产总额是3.9亿,其中,国资委控股37%,为第一大股东,属于禁止MBO的对象。

这件事一直秘而不宣,直到11年后。2017年1月17日,兰陵美酒公司最后10%的国有股份公开招拍。经过227轮激烈竞价,山东觅与寻电子商务公司(以下简称觅与寻)以8214.74万元成交。

入局后,觅与寻以股东身份翻阅了美酒公司工商登记材料,才发现十年前那次交易。新华锦因此被质疑的焦点是,在获益1275万元之后,新华锦却未发布公告,涉嫌重大信息披露违规。

但更让人感兴趣的则是兰陵美酒十年前的管理层收购事件。随着小股东的入局,这场精心设计的资本游戏仍在飘荡着酒香的美酒厂上演续集。

销量曾经全国第一

觅与寻,实际上只是个空壳公司,该公司总经理蔡圣文真正的身份是华鹏集团总经理。华鹏集团是当地一家知名的铁矿企业,近几年因为开发了临沂市几处地标性楼盘而名噪一时。

在蔡圣文看来,兰陵美酒是一个被埋没的绩优股。“房地产很难做成百年企业,但是白酒可以,何况是有着深厚文化底蕴的兰陵美酒。”他对南方周末记者说。

因此当兰陵美酒最后10%的国有股权项目上网拍卖时,蔡圣文志在必得,“没有人知道我参与了这次拍卖,连我老婆都不知道,我还和山东省股权交易中心签订了保密协议,约定违约金500万”。

2017年1月17日拍卖当天,因为担心会出什么意外,蔡圣文特别选在中国电信的机房里参加拍卖。

兰陵美酒的前身是国营山东兰陵美酒厂。这家乡镇小酒厂曾位居山东白酒老“四大家族”之首,1990年代初白酒产量曾超过山西汾酒,位居全国第一,至今依然是山东省知名白酒企业。

1993年,国企改革继续推进,股份化成了方向之一。兰陵美酒也在当年开始实施股份制改造,股权架构变为国有股37%,外资股26%,还有社会自然人股37%。

值得一提的是,37%的社会自然人股包括34.5%的社会法人股和2.5%的职工内部股。当时直到1998年,山东都存在一个小盘交易市场,很多人带着热钱来山东炒原始股。兰陵美酒这部分社会自然人股也在山东证券交易所自由买卖,最终有八千名小股东持有这些股份。

在做大做强国有企业的号召下,销量居全国第一的兰陵美酒成了当地政府培养的重点。

临沂市在1995年以兰陵美酒37%的股权为主体,将所辖的多家县级酒厂整合在一起,组建成一家资产超10亿元,拥有12家全资分、子公司、5家控股公司和分布全国各大中城市的26家经贸公司的企业航母兰陵集团。

此后,兰陵集团一度成为当地政府的财政支柱,年纳税额占整个临沂地区财政收入的20%以上,1996年排名位列中国500家最大工业企业的第251位。

1997年成为兰陵美酒的高光时刻。临沂国资委控股的上市公司山东环宇股份有限公司寻求买壳,在国资委主导下,环宇股份与兰陵集团重组,酒业资产置入上市公司,占46%的股权。

之后,“山东环宇股份有限公司”更名为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”,而兰陵美酒得以成为全国第一家上市的白酒品牌。

到了2000年,经过几番腾挪,外资股其中1%转让给了兰陵集团,剩下25%。

退市之虞

谁知好景不长。白酒税的突然提高给了兰陵美酒致命一击。

2001年5月,国家对白酒加征从量消费税0.5元/公升。第二年开始,极速扩张的兰陵集团经营大幅亏损,占用上市公司兰陵陈香资金高达八千万。

被沉重债务所困,兰陵陈香连续三年未盈利,2005年面临退市风险,这使临沂国资委有了卖壳的打算。

2005年,临沂国资委正式发布收购邀请。当时的一份文件显示,收购条件之一就是,保障陈香公司将20.6%兰陵美酒的股权按1元价格转让给市政府指定单位。

邀请函发给了9家公司,最后成为谈判对象的是新华锦。当时临沂市与新华锦的合作备忘录显示,双方约定在新华锦成为陈香公司实际控制人之日起的八年内,将通过公开募集的资金的50%用于在临沂市内投资建设项目。

据时任兰陵集团董事长陈学荣回忆,当时新华锦给出的承诺是在临沂市修建一座五星级宾馆,投资额在两个亿,“连地方都选好了,可是临沂市承诺的地块并没有给新华锦,导致最后新华锦没能在临沂投资”。

不仅仅是没有把钱留在临沂,税也跑了。重组不到五年,新华锦就变更了纳税地。2012年3月1日,将公司注册地迁至青岛市崂山区。

关于酒业资产,也不再是无偿转让给市政府指定企业。兰陵集团注入陈香公司的酒业资产分为四块,包括平邑分公司、郯城分公司、兰陵分公司以及兰陵美酒20.6%的股份。

平邑和郯城、兰陵分公司可以连同其债务、人员一同无偿还给临沂市,而20.6%的美酒公司股份却要收费。备忘录提出,临沂市要承诺对外转让这笔股权时,“价格不低于2000万元”。

重组结束两个月后,兰陵美酒董事长陈学荣号召33个管理层成立了投资公司,据他回忆,自己是花了1275万元从新华锦手中买回了这20.6%的股份,“市政府协调之下,他们还给我打了折。”陈学荣说。

最近,中纪委也关注到对20.6%国有股权涉嫌流失的举报,在向中纪委汇报此事时,临沂市国资委解释“这20.6%的股权转让行为,属于民营公司之间的股权转让行为,属于市场化运营行为”。

汇报中还披露了一份签订于2006年8月30日的协议。这份协议透露,兰陵美酒20.6%的国有股转让给投资公司,是临沂国资委与新华锦在重组过程中约定的附属条件。

据一位参与谈判的重组领导小组成员回忆,整个谈判过程中新华锦态度都十分强硬,原因在于陈香公司已经临近退市节点,而整个谈判小组都承受着巨大的压力。

谈判僵持八个月后,重组五人领导小组中的临沂市国资委副主任袁从仕被突然调离岗位,与临沂市统计局副局长任清玉对调职务。据知情人士介绍,“袁从仕过去是国资局局长,对国资业务非常熟悉,而任清玉并没有接触过这块业务”。

南方周末记者向袁从仕处询问了调职的原因,他以离开国资十几年为由拒绝予以置评。2006年4月袁从仕离开临沂国资委后,2006年7月双方就达成了初步协议,谈判基本结束,并制定了重组时间表。

双方最终定下来的重组协议,市领导要求所有市委常委、市长、副市长、市人大常委会主任、副主任、政协主席、政协副主席,以及相关部门负责人都要签字,“最后签字同意的有四十几个人”。

流产的股权拍卖

四年后的2010年,临沂国资委再次将自己持有的6.4%国有股,以及兰陵集团所持的兰陵美酒1%股权,在山东省产权交易中心捆绑拍卖。

此次拍卖设置了门槛极高的排他性条件。公告显示,意向受让方须持续经营5年以上,注册资本不低于4亿元(含4亿元);意向受让方要具有白酒或食用酒精的生产能力,且年产食用酒精15万吨以上;2009年末资产负债率不高于60%。

最后,山东产权交易中心只征集到一家意向受让方——吉林新天龙酒业有限公司。兰陵美酒财报显示,这家企业是兰陵美酒合作已久的玉米酒精供应商。

由于只征集到了一家意向受让方,交易中心被迫放弃竞价方式,采用协议方式组织了本次转让。协议时,兰陵美酒董事长陈学荣控股的投资公司购买了其中5%的股权,吉林新天龙只购买了其中2.4%的股权。两年后,吉林新天龙将2.4%的股权转让给投资公司。投资公司拥有兰陵美酒的股权增加至28%。

至此,兰陵美酒的国有股只剩下最后10%。

2012年12月28日,兰陵美酒10%的国有股公开挂牌拍卖,但临近拍卖前被紧急叫停。

当时有两个公司报名竞拍,一个是四川王氏集团和泸州当地一家著名酒企组成的联合体,另一个是由兰陵美酒董事长陈学荣控股的投资公司。

彼时,四川王氏集团董事长王德彬已持有兰陵美酒17.48%的外资股,如果竞拍到10%的国有股,他所持股权将逼近兰陵美酒的第一大股东。

王德彬对南方周末记者表示,他当时万万没有想到,拍卖前山东省股权交易中心突然通知他,临沂国资对他的意向受让资格提出异议,要求企业法定代表人去检察院开具无犯罪记录证明。

王德彬是泸州市人大代表,很顺利地从泸州当地检察院获得了这份证明材料。拍卖前三天,股权交易中心再次通知他“四川当地的材料,临沂市国资委不认可,必须是在山东省内检察院开具的证明”。

眼看着竞拍临近,他拿着自己的人大代表证来到了山东省检察院,紧急获得了这份材料。原以为这已经可以中止临沂市对他资格的异议。没想到,临沂国资委在2012年4月27日突然提出申请,决定终结兰陵美酒10%国有股权转让项目交易。

对于叫停原因,临沂市国资委在接受山东商报采访时表示,兰陵美酒国有股权终止交易“可能有多方面的原因”。

据王德彬回忆,这次竞拍泸州市政府非常重视,将其视为泸州酒业与临沂酒业深度合作的契机。泸州市的一位副市长还特别带队赶赴临沂,向当地政府表达了这次合作的诚意,“万万没想到拍卖会被紧急终止交易”。

据王德彬称,这次拍卖是遭到了兰陵美酒现有控制人投资公司的抵制,迫于压力当地国资委叫停了拍卖。

后来,王德彬将所持有的兰陵美酒17.48%外资股转给了兰陵美酒基酒供应商、贵州人刘俊。刘俊又四处收罗,最后拿下了全部25%的外资股。

上一次离奇的拍卖过程给蔡圣文提了醒。到了2017年1月兰陵美酒10%的国有股再度拍卖时,蔡圣文收购觅与寻公司,就是为了以匿名身份参与这次拍卖,“别人都是一万的举牌,我们一举牌就是一百万。”蔡圣文说。

▶下转第11版

该项目挂牌价3144.74万元。最终,觅与寻以8214.74万元顺利成交。

在蔡圣文的计划中,10%的股权仅仅只是开始,他们正在积极与其他股东协商购买更多股权。但他们的计划,遭到了兰陵美酒现有控制人的抵制。

新老股东对峙

2017年中旬,觅与寻办完国有股股权转让登记后,双方的对峙才逐渐拉开了帷幕。

蔡圣文第一次去兰陵美酒的时候,兰陵美酒董事长陈学荣接待了他,双方表达了友好交往的意向。第二次见面时,觅与寻以股东身份要求查阅公司财报、董事会决议以及股东会决议,却遭到了拒绝。

无奈之下,觅与寻把兰陵美酒告上了法庭。2017年11月27日,兰陵县人民法院依法作出判决,判处兰陵美酒在判决书生效后10天内提供自2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报表供觅与寻公司查阅。

蔡圣文没想到的是,执行过程中,法院提出按照判决书,他只能“查阅”,也就是说他们要查看财务会计报表只能当庭查阅,并且不允许复制。

一共开了两次庭,蔡圣文只能带着四个会计在执行庭当庭看报告,“下午六点法院下班,还是看不完,但是执行庭已经不能为我们再开庭了。”他无奈地表示,只能再次起诉他们,“这一次不会再让他们钻空子,我特别加上了要求复印的诉求”。

获取信息的渠道并不畅通,但觅与寻还是从工商登记材料中发现,控股方投资股份公司在受让20.6%的国有股过程中的问题。

2018年7月5日,新华锦公司发布公告回应称,2006年对兰陵陈香重组的主体是山东鲁锦进出口集团有限公司(简称“鲁锦集团”)。因此,不属于上市公司信息披露范围。鲁锦集团是新华锦的子公司。

但当年的转让议案中却显示,转让主体是兰陵陈香公司。

新华锦董秘盛强告诉南方周末记者,当时由兰陵陈香去做股权转让,完全是为了流程方便。证监会批准的是重组协议。按照协议,这20.6%已经置换给了鲁锦集团。但是由于兰陵美酒是中外合资,股权变更要经过商务部批准,如果过户给鲁锦集团,鲁锦再去出售给投资公司,整个流程时间就会拖得很长,可能一年时间都完成不了。临沂国资委、陈香公司以及鲁锦集团就约定,这个股份由陈香公司直接过户给投资公司。

事实上,在此半年前,兰陵陈香已经对外发布公告,变更名称为新华锦,而陈香公司的公章按照规定应该早已注销。

关键角色陈学荣

这一轮股权置换游戏中,陈学荣是一个关键人物,他有着神奇的四重身份。

他是负责制定重组方案的领导小组成员,还担任兰陵集团的董事长,是国资委委派在兰陵集团的代理人。

同时,他还是兰陵美酒董事长。美酒公司是一家股份制企业,国有股为第一大股东。

另外,他更是民企投资公司的董事长,33位管理层出资组建了该公司,陈学荣占股49.2%,为实际控制人。

陈学荣对媒体报道指责他既当裁判员又是运动员的说法非常不满,“谈判是国资委在主导,我完全没有参与,所以你问我重组方案的具体情况,我并不知道”。

他表示,自己作为国企负责人兼任私企负责人的做法并不符合规定,但是“兰陵美酒承诺要给兰陵集团托底,兰陵集团已经没有经营性资产,是一家空壳公司,兰陵美酒要解决兰陵集团的人员安置,如果我不兼任兰陵集团董事长,那这些人员安置没办法解决”。

另外,他表示自己根本不愿意成立投资公司来购买美酒公司20.6%的国有股。

2006年,美酒公司已经严重资不抵债,市政府不愿意承接这个烂摊子,新华锦也不想要,于是市政府领导就给他做工作,要他带领管理层成立一家公司承接这部分股份,“如果我想要这个企业,2003年刚来的时候,只要我同意把这个企业的债务和人员承接下来,能不花一分钱把它收走。大家都知道这个企业资不抵债,给谁都是个包袱”。

2003年,他从临沂市机械电子局局长任上调到兰陵美酒担任董事长,同时兼任兰陵集团的董事长。据他回忆,当时企业欠了12.9亿,严重资不抵债,还不包括欠职工的五险一金。他花了15年的时间还债,但2016年底兰陵美酒总负债依然高达7.28亿元。

他刚到一个月,临沂就召开了市政府常务扩大会议讨论是否将企业破产,“89个部门中,七十几个部门同意破产,几位副市长也同意破产”。

陈学荣记得很清楚,会上的市领导问他有什么意见。“我说了三句话。大家有没有想过破产以后怎么办,企业有12000职工怎么办,兰陵美酒三千年传下来的品牌毁了,责任谁来负?”

“三句话后,全场鸦雀无声。”陈学荣说,他当时在会上拍着胸脯承诺,“三年的时间,我一定要这个企业能够起死回生,一听到我说三年就能看到希望的时候,大家都十分兴奋,包括主张破产的几个副市长都很高兴。市长就拍板说非常好,要每个单位都要全力以赴支持兰陵美酒。这都有会议记录的”。

觅与寻的突然搅局让陈学荣很苦恼,他拿出了一沓照片,上面记录了2017年5月18日兰陵美酒公司门口发生的一起维权事件。

有几十个人是小股东,他们持着股权证明要求进厂参观。另一些则自称是酒厂员工,但实际上早已经从酒厂辞职,他们要求追讨曾经出现在美酒公司股权登记中的2.5%职工持股。

据山东媒体报道,1994年美酒公司股份制改造中,确实曾提出有2.4%的内部职工股。2010年7月15日,临沂市政府派出了由市政府副秘书长李磊为组长的工作组,查实1994年股改时公司用福利费300万元购买内部职工股200万股,准备分给职工,因临沂市国资部门不同意此做法故没有向职工分配。1999年到2000年兰陵集团证券部将此股通过产权市场卖出,被集团用于正常的生产经营。

采访最后,陈学荣把照片丢在了一边,说回忆这些让他十分痛苦,“我原来是市直部门的正职,县级干部。来到这里以后,每天晚上休息就靠吃安定片,一直坚持到去年。眼看着状况好了,即将进入大发展时期了。现在又要靠安定片了”。

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