股东行使知情权的限制

余向阳 苏根荣 周艳姣

摘 要：股东知情权是股权权能的重要组成部分，但是基于衡平公司及股东各方利益的需要，必须对该权能从程序、主体、期限、目的正当性、范围和执行期限方面进行限制。

关键词：股东知情权；限制

【基本案情】

L县某矿业发展有限公司成立于2007年7月9日，注册资金100万元，法定代表人为陈某，登记股东及出资额为陈某49万元、李某35万元、傅某16万元；2010年1月20日公司法定代表人变更为胡某，登记股東及出资额变更为郑某39万元、毛某10万元，胡某51万元；2012年8月30日公司注册资本变更为500万元，法定代表人、股东及股权比例不变，2016年换发营业执照，变更公司注册号为统一社会信用代码，其他情况均不变，毛某现仍为公司股东。原告毛某于2016年11月21日向某矿业发出查阅公司账目的申请书，某矿业于2016年11月24日收到申请书。之后一直未提供帐簿及相关资料给毛某查阅。原告遂诉至法院，请求法院判令1、被告在五日内提供自公司设立以来即2010年以来所有股东会会议记录、监事会会议记录、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿）、财务会计凭证（包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表供原告查阅、复制；2、被告在五日内提供其与欧阳某签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供原告查阅、复制。

【法律分析】

我们认为：股东知情权是股权权能的重要组成部分，是股东依法享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，原告毛某作为某矿业的股东为保障公司及自身合法权益，有权依据公司法第三十三条规定及公司章程查阅、复制公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计帐簿。《中华人民共和国企业会计准则——基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿。”相关合同、协议书等文件资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入帐备查，且公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计帐簿（含总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）。对于原告要求查阅公司股东会会议记录、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿）、财务会计凭证（包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入帐备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表的诉讼请求，应依法应予以支持。

关于原告要求查阅、复制被告芦溪县某矿业发展有限公司监事会会议记录的诉讼请求，由于监事会会议记录是对监事会会议的全程记录，系监事会内部资料，而监事会会议决议系经过监事会会议并经过法定程序作出的有执行效力的决定，且公司法第三十三条仅规定了股东对监事会会议决议的查阅、复制权，并未规定对监事会会议记录的查阅、复制权。因此，从衡评股东与公司及其他股东的权益出发，应对股东的知情权作出相应的限制，限制的内容包括程序限制、主体限制、期限限制、目的正当性限制、范围限制和执行期限的限制。故根据公司法相关规定的精神，对原告的这一诉讼请求，应依法不予支持。

同样，关于原告毛某要求复制被告芦溪县某矿业发展有限公司会计帐簿和财务会计凭证的诉讼请求，公司法虽赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围——公司法第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计帐簿，但并未规定可以复制，而L县某矿业发展有限公司章程亦无相关规定，因此原告的这一诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应依法不予支持。

再次，关于原告要求被告在五日内提供被告与欧阳某签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供查阅、复制，由于原告未能提供证据证实被告与欧阳某签订了《股权转让协议》，被告亦对此予以否认，且即便该股权转让已实际发生，也应有相应的财务会计凭证及附件，而原告已申请查阅公司的财务会计凭证，再申请查阅该财务会计凭证及附件属重复的诉讼请求，因此，对原告的这一诉讼请求，也应依法不予支持。

（作者单位：1江西省萍乡市中级人民法院，江西 萍乡337000；2、3江西省芦溪县人民法院，江西 芦溪 337000）