浅析会计师事务所共享特征对上市公司并购交易的影响

谢勇征

[摘要]在并购交易事件中，第三方中介机构的介入具有积极效应，对并购交易的达成和并购结果具有重要影响。本文通过梳理国内外文献和理论分析发现，共享特征可以使并购双方的非书面信息传递更加有效，使并购交易达成率更高、并购溢价更低，对并购交易的发生、完成和并购双方利益都产生了显著影响。

[关键词]会计师事务所 共享特征 并购交易 信息传递

一、引言

达成有效率的并购，是企业实现资本快速增值、分散经营风险、提升效率以及进一步成长的重要途径，也是企业经营过程的重要战略举措。但上市公司在并购决策体系中存在结构性缺陷，因此，为降低信息不对称、专业知识缺失等所带来的不利影响，往往需要第三方中介机构的适度介入。国内外学者对并购交易事件中的中介效应进行了很多研究，但多数文献侧重于研究中介机构的职能效应和创新机制，对会计师事务所在并购交易中的影响的研究也是侧重研究会计师事务所作为第三方顾问功能的影响。中介如投资银行、资产评估机构等虽然各自承担的职能不同，但随着掌握信息的增加都具有信息传递的可能。其中对上市公司前一年度报表进行审计的会计师事务所则掌握着更有价值的财务和非财务信息，在并购交易事件中扮演着隐形的“信息中介”角色，探究会计师事务所在并购交易事件中的信息传递效应具有理论价值和现实意义。

如果并购双方在并购前一年的年度报表审计中聘用了同一家会计师事务所，那么可以视该并购交易为具有共享会计师事务所特征的并购交易。基于以下两个原因，并购交易中的共享会计师事务所特征可能损害被并方利益：一是會计师的长效激励机制往往与主并方的联系更加紧密。当同时为并购双方提供服务时，共享投资银行更加愿意为主并方提供便利（Agrawal et al.，2013）。由于会计师事务所及共享地区分所有动力促进和维持与更大、更有前途的客户的长期合作关系，因此预期会计师事务所在共享信息时将更倾向于为主并方谋利；二是在并购交易前期为被并方提供尽职调查的会计师事务所如果具有共享特征则往往表现更为积极，因为相对于其他事务所的注册会计师，提供尽职调查服务的事务所更愿意将信息传递给同一事务所的同事。这两种影响都将为主并方提供更有利的并购结果，但这种结果可能是以损害被并方利益而获得的。当主并方并购规模更大的被并方时，注册会计师可能更不愿意看到被并方溢价受损，因为规模更大的被并方管理层可能在并购交易完成后对主并方经营管理产生更大的影响力，甚至能直接影响并购交易完成后存续方是否继续聘请该会计师事务所提供年报审计服务。虽然并非书面形式的信息交流，但由于将被并方的机密信息分享给主并方有违反利益冲突规则的嫌疑，因此审计质量对这种“隐性”信息交流具有重要影响，所以提供更高质量审计服务的会计师事务所可能对掌握的信息更倾向于保持独立性。

二、文献综述

在并购交易事件中，第三方中介机构的介入在应对信息不对称、并购议价能力、规避并购风险等方面具有积极效应，特别是在近期为上市公司提供审计服务的会计师事务所，由于掌握着企业最新的全面信息，且能够对管理层直接提出建议，对并购交易的达成和并购结果具有重要影响。各中介机构具有不可替代的差异化功能，交易事件中中介机构的聘用比例并不一样（李彬、秦淑倩，2016）。会计师事务所拥有聘请企业的信任，在广度和深度上都为企业间的信息传递提供了更多可能，对并购交易具有广泛的影响力。

国内外学者对在并购交易过程中交易双方共享第三方顾问的影响也进行了研究。Agrawal（2013）和Dan S. Dhaliwal et al.（2016）的研究都表明，当并购双方共享同一投资顾问时，相对于被并方，交易结果对主并方更有利。导致这一结果的可能因素之一是共享顾问对主并方的未来收益有所预期，而对被并方的未来收益预期不大，因此考虑到长远利益，共享顾问更愿意让主并方获得更大收益。也有研究发现，如果并购双方有共享董事会成员，主并方将收获更高的公告日回报和付出更低的交易溢价，这表明共享董事会成员更愿意分享与并购相关的信息给主并方，从而影响交易结果（陈仕华、姜广省、卢昌崇，2013）。这些文献研究都表明，如果并购交易过程具有共享某一资源的特征，那么该特征将影响信息不对称性，最终影响并购交易结果。

研究表明会计师事务所对并购交易行为产生影响，但与其他中介机构有所不同的是，即使没有签署正式合同约定事务所在并购交易中应该提供咨询服务，会计师事务所在其中仍具有重大影响力。特殊的、规模越小的会计师事务所越愿意为被审计单位提供更多的服务和建议，这些服务和建议体现在更高的主并方并购公告日回报上（Louis，2005）。同时，如果共享会计师事务所是四大会计师事务所，那么并购交易达成的可能性更高，并购公告日回报和溢价也更高，被并方公告日回报则更低（Niemi et al.， 2012）。国内学者韩倩倩（2015）从会计师事务所的功能地位出发进行分析，研究结果发现在并购交易事件中会计师事务所能够充分利用其专业能力影响并购交易，为公司规避可能存在的并购风险进而助益于提升并购绩效。李彬、潘爱玲（2016）以我国上市公司并购交易数据为研究对象，实证研究了事务所特征对并购绩效的影响，结果发现：事务所具有的某些特征能够有效过滤并购风险，并显著提升并购绩效。选聘事务所时，如果聘请的是本地事务所，则其所具有的区位优势对绩效的提升效果更为显著；如果选聘的事务所具有关联特征，那么其具有信息传递、关系资源等优势，能提升服务效果。先前的研究大多都立足于验证聘请事务所中介的规模对并购效果的影响（纪岩、樊懿芳等），如区分四大与非四大、国内十大所与非十大所。与此不同，本文研究同时为并购双方提供审计服务的会计师事务所所产生的影响，即共享会计师事务所特征对并购交易的影响。为使研究更加深入，本文还研究了审计质量对并购交易的影响，区分对比高质量会计师事务所和非高质量会计师事务所对并购交易的影响。

三、会计师事务所共享特征对上市公司并购交易的影响

（一）会计师事务所共享特征与上市公司达成并购交易可能性

注册会计师在提供报表审计服务过程中能直接接触董事会会议纪要，对被审计单位在报表期间的经营状况进行全面了解。为判定适用报表编制的基础，注册会计师必须考虑被审计单位的持续经营能力，这就需要对被审计单位预计未来现金流量和业务进行评估。审计的实质性程序需了解资产负债表的资产未来使用方式，这可以使注册会计师了解被审计单位长期股权投资等资产项的最直接资料。当然，会计师事务所提供的服务方式于他们签订合约时就有明文约定，散布并购信息和提供建议并非职责所在，但是事务所为了维持客户关系和未来报酬，仍然有动机提供给被审计单位审计以外的服务（Dan S. Dhaliwal et al.，2016），或者仅仅只是对公司当前状况的专业性看法。特别是当公司处于重大变动时期，中介人员的专业交流可能会对公司产生诸多影响（巫岑、唐清泉，2016）。

Louis（2005）认为在并购交易过程中，会计师事务所提供对并购双方有益的信息是向客户体现自我价值的一种方式，这也潜在地为客户创造了信息价值（Allen et al.，2005）。如果被审计客户正在寻求收购或处置资产，作为全面且深入了解客户各项信息的注册会计师无疑成为传播这一信息的最佳第三方，而注册会计师为保持客户资源也愿意积极分享这一信息。如果会计师事务所恰好同时为有收购和处置资产的两家公司提供审计服务，那么会计师事务所极有可能绕过书面约定，成为两家公司“隐形”的信息传递者。如表1所示，在377个并购交易事件中，有23%的样本具有共享会计师事务所特征，其中8.8%的样本不但聘用同一家会计师事务所，而且聘用同一个会计师事务所的地区分所。综上所述，共享会计师事务所可能会减小信息不对称性，为发现潜在的并购机会提供途径，因此可以认为共享会计师事务所提高了交易双方达成并购交易的可能性。

（二）会计师事务所共享特征对并购双方利益的影响

在并购交易发生初始，意向收购方通过尽职调查和资产评估机构的评估能够获取目标公司的并购报价和资产账面价值，这是并购交易的信息基础（Skaife and Wangerin，2013）。在这一过程中，意向收购方也将进一步了解被并方的其他信息，以减少信息不对称所带来的风险，并竭力避免由出价过高所带来的不利影响，尽力使并购交易结果更加有利于己方。而会计师事务所共享特征可能产生以下几个影响：一是共享会计师事务所的竞标者相对于其他竞争者具有信息优势，因此具有共享特征的竞标者完全可以将之转化为并购交易中的交易优势，提高其交易达成的可能性。相反，其他潜在的竞标者由于缺乏信息优势，在竞标过程中相对于具有共享特征的竞标者竞争力不强，潜在地减小了达成并购交易的可能性。同样，如果具有共享特征的竞标者获得了相较于其他竞标者的优势，那么共享特征竞标者在交易过程中将有底气致力于使交易价格尽可能有利于己方，最终降低并购交易溢价。二是会计师事务所为体现自身价值，在并购交易过程中愿意积极参与，希望以此维持其与被审计客户的长期关系。因此对于主并方的注册会计师来说，更愿意看到并购交易达成，扩大主并方的资产规模，进而为事务所带来更多业务收入和更高声誉。Dan S. Dhaliwal et al.（2016）认为如果在并购交易发生之前交易双方聘请了同一家会计师事务所提供年度报表审计服务，会计师事务所因想要与存续下来的公司保持客户关系，注册会计师甚至会冒着违反利益原则将对被并方不利的并购交易信息传递给主并方。这与Agrawal et al.（2013）认为在并购交易中共享第三方顾问将有利于主并方客户的结论一致。

我国的会计师事务所以地区分所的形式分布于全国各地，先前的研究表明事务所的地区特征对审计结果和并购交易结果都有显著影响（李彬、潘爱玲，2016）。我国的会计师事务所规模大且客户分散，总所与分所、分所与分所间各自为政，信息交流有限，以事务所为特征所获得的效果不如以地区分所为特征所获得的效果明显（王兵、辛清泉，2010）。此外，由于上市公司的地域原因，在并购交易事件中交易双方聘请同一家事务所地区分所的可能性更大，为信息的集中和传递提供了极为便利的条件（Reichelt and Wang， 2010）。因此，共享事务所地区分所对并购交易结果的影响相对于共享事务所特征的影响更显著。

（三）审计质量对并购双方利益的影响

会计师事务所共享特征将影响上市公司并购交易的假设立足于注册会计师可能为了维持客户关系和未来报酬，向被审计单位提供合同约定以外的服务，甚至可能侵害一方利益（Bugeja，2011）。漆江娜等（2004）认为审计质量低的会计师事务所对独立性和职业道德的遵守往往更不严格；而审计质量高的会计师事务所则不愿意因违反利益冲突原则造成严重的声誉损失成本，注册会计师独立性更强，非正式信息传递效应更弱。原因有：其一，审计质量高的事务所出于独立性原则更不愿意将非合同约定的信息以非正式方式传递给第三方，如被并方资产未来的使用方式等，事务所在上市公司的并购交易过程中表现更为不积极；其二，在并购交易协议过程中，出于保持独立性需要，审计质量高的事务所更不愿意以损害被并方利益的方式为主并方谋利。因此，审计质量限制了事务所共享特征对被并方并购溢价的降低作用，发生非正式传递并购信息的可能性更小。这与Niemi et al.（2012）和Dan S. Dhaliwal et al.（2016）的研究结论一致。表1也表明，在参与并购交易的754家上市公司中，有35.5%的上市公司由审计质量较高的事务所审计。因此，当会计师事务所的审计质量较高时，共享会计师事务所特征对降低上市公司并购溢价的影响更不显著。

四、研究结论

本文的研究结果证实了会计师事务所的共享特征在并购交易事件中发挥的信息传递作用，也为会计师事务所可能存在的违反利益冲突原则的现象提供了佐证，因此未来的并购交易中各参与方有必要采取措施以应对这些可能出现的不利因素。

第一，在被并方计划进行并购重组选择提供审计服务的会计师事务所时，应考虑该事务所的特征，特别是聘用的地区分所共享特征，避免因聘用不恰当的会计师事务所而产生损害并购溢价的现象。也应该谨慎对待关于并购交易的重要信息，设置更完善的内部控制制度，谨防信息泄露。

第二，计划在未来进行并购重组的主并方，则应该考虑聘请共享比例更大的会计师事务所对年度报表进行审计，特别是聘请共享比例更大的地区会计师事务所，并且在与注册会计师的非正式交流中更可能获取并购交易的有利信息，进而在并购交易中把握信息优势。

第三，对获取的未公开信息，会计师事务所有必要建立更严密的“防火墙”制度，谨慎对待获取的信息，通过严谨的内部控制防止在利益冲突中损害职业道德。处于利益冲突中心的注册会计师更应该时刻遵守职业道德，避免出现“信息偏袒”“不当泄密”现象。

（作者单位：广东省公路管理局，邮政编码：510075，电子邮箱：137151489@qq.com）

主要参考文献

韩倩倩，李彬.会计师事务所选聘与并购风险过滤——基于信息、政策与治理的分析[J].理论学刊， 2015（8）

李彬，潘爱玲.会计师事务所特征与公司并購绩效反应——来自中国上市公司的经验证据[J].审计与经济研究， 2016（1）：23-32

吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究， 2014（6）：23-43

温日光.风险观念、并购溢价与并购完成率[J].金融研究， 2015（8）：23-39

Dan S. Dhaliwal， Phillip T. Lamoreaux c，et al. Shared auditors in mergers and acquisitions[J].Journal of Accounting and Economics， 2016（61）：49-76