推进宁波离岸金融发展的构想

文/王海龙 编辑/任风远

离岸金融因其国际化、自由化特点，成为服务开放型经济升级转型、推动国内金融改革创新的有效工具。宁波离岸金融业务是我国离岸金融发展的一个缩影，但目前总体上仍处于较低水平，表现在服务主体相对较少、服务对象相对单一、离岸金融产品相对传统等方面。为进一步促进离岸金融发展，本文在深入分析离岸金融发展缓慢原因的基础上，提出了推进宁波离岸金融发展的构想。

离岸金融发展缓慢的原因

一是缺乏推进离岸金融业务开放的顶层设计。离岸金融业务由于与在岸业务具有不同的特点，需要管理部门制定明确的专项法律法规。但目前我国离岸金融业务政策边界不清晰，相关法规、监管主体和工作职责一直没有随着形势的发展及时更新与调整，现行的管理办法仍是1997年中国人民银行发布的《离岸银行业务管理办法》（银发〔1997〕438号）。在经历了离岸银行的叫停与复办、2003年的银监分设、2009年外汇局推出NRA账户等变化后，1997年的法规已经滞后于离岸金融的实践。顶层设计的缺位，导致离岸金融业务的发展目标、发展重点、发展步骤缺乏统一的安排和部署，限制了离岸金融业务的快速发展。特别是目前针对离岸证券、离岸保险及离岸基金等业务的政策，一直处于空白。

二是缺乏对离岸金融以法规形式明确下来的优惠制度框架。我国离岸金融发展过程中配套措施相对薄弱。首先，未豁免NRA账户存款准备金。世界上各类离岸金融中心对离岸存款均实施豁免存款准备金的措施，以保证金融机构以更为优惠的价格吸引离岸资金并最大限度地运用其吸存的资金。长期以来，我国仅四家有离岸业务牌照的银行吸收离岸存款可免交存款准备金，而对于更多银行更广义上的离岸金融业务，即大规模的NRA账户存款而言，则需按照规定缴纳5%的外汇存款准备金。其次，在NRA账户的结汇、离岸大额可转让存单发行、离岸业务与在岸业务抵补等方面，也存在一定限制性管理措施。再次，税收、保密等配套政策滞后。我国一直没有对离岸业务作专门的税收规定，目前银行NRA账户开展的离岸业务，按照6%征收增值税、25%征收所得税，与在岸业务在税收上没有区别。我国现行的法律法规在离岸账户的保密方面，包括信息披露、冻结、扣划、泄密处罚等，缺乏明确的规定，影响了离岸客户对中资银行离岸业务的信心。

发展离岸金融的基本原则

离岸金融发展应按照习近平主席对自贸区建设“大胆试、大胆闯、自主改”的要求为指导，选择个别地区作为离岸金融改革试验区，推出一系列契合离岸金融发展的制度创新：以建立适用于离岸金融发展的特殊外汇账户体系为核心，构建“一线放开、二线安全高效管住”的监管体制；同时推出税收优惠，为离岸金融发展创造有利的制度环境。笔者认为，发展离岸金融应遵循以下基本原则：

一是边界清晰。选择特定区域作为离岸金融改革试验区，允许区内企业开立特殊类型离岸账户（Special Non-Resident Account,以下简称“S-NRA”)，并以S-NRA账户体系作为离岸及在岸业务的管理边界，实现“一线放开，二线安全高效管住”：S-NRA账户与境外（含NRA账户、OSA账户）之间的“一线”交易完全自由，S-NRA账户与境内的“二线”交易则纳入现行外汇金融管理框架。

二是高度自由。实现离岸资金的自由流动及自由汇兑，允许S-NRA账户与境外的“一线”交易资金全面开展各类离岸金融业务，同时允许S-NRA账户体系内的本外币之间实现自由汇兑。经外汇局批准，S-NRA账户与境内的“二线”交易资金可在一定额度内跨境自由摆布。

三是风险可控。实施离岸金融持牌经营管理，注册于离岸金融改革试验区的各类金融机构法人或分支机构，应通过申请获得离岸金融经营许可。构建有效的事中、事后监管体制，同时预留政策调整空间，确保在宏观外汇市场出现失衡时风险可控。

四是监管留痕。“一线”“二线”的所有交易要做到业务留痕，便于监管部门掌握离岸金融“反恐、反洗钱、反避税”等方面的风险因素，以及时采取防范和纠正措施。在留痕基础上，明确离岸交易保密要求及泄密处罚规定。

宁波发展离岸金融的具体措施

一是设立离岸金融改革试验区，探索离岸金融开放新路径。以宁波辖内为例，可依托梅山保税港区现行的定位与政策优势，在梅山保税港区设立离岸金融改革试验区，积极开展离岸金融改革试验。第一，扩大离岸金融服务主体，吸引和鼓励中外各大金融机构落户梅山保税港区。离岸金融中心的成功与否在很大程度上取决于离岸金融服务主体的数量与质量。下一步可率先出台改革政策，一方面继续吸引海内外金融机构落户梅山保税港区；另一方面，开放已注册机构的离岸金融业务经营范围，推动发展离岸银行、离岸保险、离岸证券、离岸信托、离岸财富管理等业务。第二，扩大离岸金融服务对象，突破传统的“非居民”定义，将注册在梅山保税港区的企业参照“非居民”管理。吸引大批注册在香港、维尔京群岛、开曼等地区的具有境内背景的离岸贸易公司，以及与国内企业存在经常贸易往来的国外客户落户梅山保税区。制定特殊的外汇、金融、税收等配套政策，允许这类企业按照“非居民”管理，利用梅山保税港区“境内关外”的地位，通过开立与在岸账户隔离的S-NRA账户，自由参与离岸市场的各类正常交易。

二是建立有效区隔的特殊离岸账户管理体系。目前我国离岸账户体系有OSA、NRA、FTN三种账户类型，均严格适用于境外非居民。为适应宁波离岸金融发展的需求，可在梅山保税区探索推出面向境内企业的S-NRA账户，具体管理规则参照现行NRA账户管理规则：第一，账户与境外账户及其他离岸账户间实现资金自由流动。境内主体（非金融企业或非银行金融机构）可同时开立本、外币S-NRA账户，两个账户之间实现自由汇兑，但对离岸银行结售汇头寸予以限额控制。第二，账户与境内账户间资金往来参照现有外汇政策。S-NRA账户和在岸账户之间的资金往来，应按规定进行国际收支申报，并遵守国家外汇管理的有关规定。境内企业利用S-NRA账户吸收的境外资金向境内同名账户汇入的资金，纳入外债管理；境内同名账户资金划入S-NRA账户的资金，纳入境外放款管理。

三是予以离岸金融发展优惠政策安排，不断完善配套措施。第一，推出税收优惠。积极推出离岸金融业务税收优惠规定，初步可考虑免征或仅象征性征收离岸金融业务增值税、离岸证券交易印花税、离岸金融机构所得税等。对于注册于梅山的非金融企业，相关税收政策可以参考中国香港等地区，保证注册于梅山企业的税负水平低于“在岸”的税负，且不高于周边国家和地区离岸市场的税负水平。第二，实行更为宽松的离岸金融外汇政策。取消对离岸金融各类外汇交易的限制，实行以贸易投融资资金自由收付为重点的离岸金融业务管理。例如，可允许注册于梅山保税港区的各类金融机构募集S-NRA账户资金，直接开展跨境证券投资业务，而无需申请QDII配额；允许注册于梅山的机构自由发行离岸债券募集资金，自由开展跨境投融资、离岸信托、离岸保险等业务；注册于梅山的银行吸收的离岸存款可免交存款准备金，可自由拆借境外资金且不纳入银行自身的外债管理等；积极引导银行开发“一揽子”金融产品和服务方案，以满足离岸公司对离岸金融服务的多元化需求。

四是构建“一线放开、二线安全高效管住”的离岸金融监管体制。第一，构建完整的市场准入、退出机制。要坚持审慎准入原则，明确注册于梅山保税港区的各类离岸金融服务机构需满足一定的资本充足率、治理结构和风险管理水平等监管要求。对于违规经营的离岸金融机构要及时采取惩罚性措施，并明确市场退出标准。第二，开发统一的离岸金融业务登记平台。离岸金融业务应在平台上逐笔登记，实现离岸交易的留痕管理。监管部门利用平台的数据资料，对离岸金融业务活动进行全面、连续的事中、事后监测，以有效掌握离岸金融机构的运行问题和风险因素，及时采取防范和纠正措施。第三，推动形成多边监管协作框架。可考虑在宁波市政府的协调下，成立由一行两会、工商、税务等部门参加的离岸金融业务协调小组；鼓励社会力量参与监督，建立健全会计、法律等第三方专业机构参与市场监管的制度安排；完善外部合作与交流机制，实现宁波离岸金融市场的规范化和国际化。