企业合规管理机制建设研究

张超

摘要合规管理对企业整体管理水平具有基础性和前提性影响。企业的业绩再好，一旦实现业绩的过程伴有违规，企业整体价值将被否定。从风险的角度看，违规风险导致的法律后果比违约风险更加严重，一旦违规，就不会因为企业不同而被豁免。因此，合规是业务开展的基础和前提条件，也是企业发展的必然要求。

关键词企业 合规 管理 机制

近年来，国内不少企业在学习借鉴国际大公司的经验，建立自己的合规管理机制。随着经济社会和国内外政治环境的不断变化发展，规范经济活动的法律法规和其他要求处于不断变化完善当中，新法律法规和其他要求的不断出台和修订，强制性要求越来越多、越来越严，使企业原来合规或不违法的经济活动，可能成为不合法或违规的行为，给企业带来风险。因此，建立一种反应灵敏，识别全面的合规管理机制是现代企业的一个必然要求。只有这样才能防止由于惯性行为产生的违法不知的尴尬局面，才能减少法律纠纷的发生，避免不良影响或减少经济损失，促进企业健康发展。

一、企业合规管理机制的内涵

合规是指企业员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从，狭义一点可以专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争等法律及制度规范的遵守。因此，针对合规的内因要求，笔者认为企业合规管理机制应包含五大内容：合规评估与预警机制，合规培训机制，合规控制机制，合规监督机制以及合规问责机制。即，形成“合规管理五大机制”。该五大机制相互联系，彼此呼应，互相制约。在应对外界新因素的进入时，可以在每个环节进行高效地程序性处理，以保持一种高水准的平衡度和稳定性。

二、企业合规管理机制建设的具体做法

（一）建设合期评估与预警机制

首先找问题、找原因、制定计划。细致分析企业到底存在哪些违规风险，将其分门别类，并对这些风险进行评估，按照不同的类别评估风险发生的可能性和危害性，形成一览表。该一览表含有风险名称、评估结果、防范措施、警示发布等等内容。使员工可以从一览表中分析出风险以及评估结果，查找与其对应的防范措施并发布风险警示。在此过程中，还要定期进行自检自查和监察监督，发现问题解决问题。定期根据检查结果，总结出一个时间段企业合规风险的效果，总结成功经验和失败教训。并将发现的新问题，新风险，一并形成书面报告，上交合规管理部门，不断更新一览表。

（二）建设合规培训机制

一是企业根据实际细化合规培训教材内容，加大培训覆盖面。对企业现有岗位人员有针对性地开展与岗位有关的法律法规、规章制度、从业规范以及风险防控等合规风險培训，通过制度化、常态化的教育培训，使员工真正掌握公司合规管理基本要求、熟悉本岗位涉及的规范要求、岗位风险及其防控要领，进而养成依法合规的行为自觉。二是要突出对领导干部和关键岗位人员进行重点培训。特别抓领导干部和关键岗位人员的合规培训，在培训内容、形式和方法上，建立相应的制度保障。

（三）建设合期控制机制

一是设立合规登记报告，重大事项合规审查报告，以及合规档案。建立合规控制机制的根本和基础是信息的获知。尤其重点建立领导干部的相关事项登记报告和审查制度的建立。二是抓住重点环节和部位进行合规控制。企业经营过程中容易发生问题的薄弱环节和苗头性、倾向性问题作为信息采集的重点内容，如物资采购、招投标管理、合同商谈和审查、质量检验等等方面是否存在把关故意不严，与供应商勾结违规操作、以假充好、存有安全隐患等问题。三是依托规章制度进行流程控制，规范日常的工作活动。流程是一个企业所有运作活动的路径和范式，流程的输出由输入和输入后的活动决定。输入或输入后的活动不合规，不可能产生合规的输出。四是构建科学有效的合规管理评价制度，定期评价，检验效果。科学设置合规管理考核事项，对关系企业长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务线条和基层单位管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况。

（四）建设合规监督机制

完善配套的违规举报及合规审查体系。—是从合规审查人手，保障各项业务依法合规运行。首先，加强对规章制度的合规性审查，对新制订的规章制度的合规性必须要逐一审查，此外还要根据法律法规、监管要求的变化定期审核制度的合规性，预防“制度性”违规。其次，加大对新供应商或者新项目的合规审查力度。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。

（五）建设合规问责机制

首先，要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现物资公司的合规价值取向。其次，从合规监察部门的职能上看，必须发挥好监察问责部门的主体作用。如国有企业的纪检监察部门一定要发挥对职务违规以及职务犯罪预防部门的职能作用，对各类违规违法问题，以适当方式在企业内部进行通报，对典型案例广泛开展警示教育活动，达到打击少数人，教育多数人，影响大片人的效果。并针对发现的突出问题，提出预防建议和预防对策，促进建立健全规章制度，消除诱发违规的不利因素。