新体制下集团公司制度建设与管理的思考

龙小培 中国铁路上海局集团有限公司企业管理和法律事务处

1 现状分析

上海局集团公司改制以来，按照《公司法》要求，不断健全企业法人治理结构（见图1），完善企业内部治理体系，同时在原上海铁路局制度体系的基础上，初步形成以集团公司章程为核心，涵盖集团公司党委会、董事会、监事会运作机制以及经营层运营管理机制的制度体系。但与现代运输企业目标要求还存在差距。具体表现如下：

图1 上海局集团公司治理框架图

1.1 制度体系框架设计需要进一步优化

集团公司改制以后，依据《公司法》有关规定，参照现代企业制度分层分类模式，在全面分析现有制度体系的基础上初步对制度体系进行了3个层级、15项分类进行设计，但制度分类没有完全体现“决策机制、运行机制、监督机制”建设的要求，有待进一步优化完善。

1.2 重点领域制度建设需要进一步补强

虽然按照《公司法》的要求，集团公司章程及党委会、董事会、总经理办公会、监事会议事规则、“三重一大”办法等公司法人治理方面关键制度已经制定发布，但集团公司董事会专门委员会、经营层有关议事机构涉及相关制度、授权管理、外派董监事履职管理等方面的制度需要进一步研究完善。防范经营风险内控管理方面制度还有待加强，“人事、劳动、分配”三项制度改革仍需按市场化发展的需要继续研究创新。

1.3 制度管理过程管控需要进一步规范

虽然集团公司已经重新修订发布了制度管理办法，加强了制度管理，但是制度管理仍然存在具体制度分层分类不够明确，导致制度执行效力难以辨别；起草制度时名称不够规范，关联制度间融合不够；制度会签时，部门专业性审查不够到位，导致制度内容存在交叉打架，操作性不强等不规范、不协调的现象。

2 基本原则

2.1 坚持依法合规

2.2 坚持继承创新

按照公司治理机制建设要求，在保持现有制度建设成熟有效做法的基础上，借鉴先进标杆企业管理经验，优化制度体系构架，完善制度建设，实现铁路企业公司制改革后的制度创新。

2.3 坚持实际实效

充分考虑铁路行业特点，紧密结合铁路运输企业实际，使新的制度体系符合铁路市场化经营管理的需要。

2.4 坚持分级负责

集团公司负责全集团制度体系建设与管理，运输站段、直属非运输企业、合资铁路公司按照集团公司的管理制度体系，结合自身特点，分别研究推进本单位的制度子体系建设，形成上下贯通、协调配套的全集团的管理制度体系。

3 集团公司制度体系设计

参照铁路总公司制度体系建设模型，以及《公司法》有关规定和现代企业制度分层分类模式，在对现状分析的基础上，结合集团公司发展实际，对上海局集团公司制度体系按照“一个核心、三个层级、三项机制、十六项类别、N个具体制度”的框架进行重新构建。

3.1 一个核心

是指集团公司章程，章程是集团公司的宪章，是公司确定权利、义务关系，规范内部管理，对外开展活动的基本法律依据。

3.2 三个层级

为解决制度体系内具体制度执行效力优先级界定模糊的问题，按照制度重要程度将集团公司管理制度分为“基本制度、重要制度、一般制度”三个层级（见图2）。基本制度是重要制度的上位制度，重要制度是一般制度的上位制度，执行效力上位制度优于下位制度。

图2 制度层级示意图

第一层级，基本制度，是集团公司规范公司法人治理和推进公司规范化运作的母法性、根本性管理规定。

糖尿病肾病是糖尿病患者最为常见的并发症之一，其致病因素如糖尿病患者同时伴有高血压的情况，如对于Ⅰ型糖尿病患者，微量白蛋白尿与高血压是平行出现的，对于2型糖尿病患者，高血压常在糖尿病肾病前已经发生，患者血压的控制情况与糖尿病肾病肾病的发展密切相关；另外受到患者长期高血糖状态的影响，会引发患者肾组织局部糖代谢紊乱，从而使肾小球基底膜出现增厚等情况，导致肾病的发生[6]。

第二层级，重要制度，是集团公司规范公司全局性经营管理行为或管理活动的重要管理规范。主要包括涉及集团公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作事项的重要管理制度（基本制度除外）。

第三层级，一般制度，是集团公司规范公司某一职能领域经营管理行为或管理活动的实施办法。包括除基本制度、重要制度以外的其他管理制度。

3.3 三项机制

为满足集团公司治理机制建设要求，在集团公司自身定位及内部治理管控模式的基础上，需要形成符合《公司法》要求的“决策机制、运行机制、监督机制”三项机制（见图3），这是制度体系建设的目的和指引。

决策机制，是一整套满足“各司其责、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”要求的公司治理决策管理规则。涉及决策机制的制度主要包括2项类别，分别是公司治理结构类、发展战略类制度。

运行机制，是通过权力的划分、责任的明确、利益的调整，使企业内部的激励与约束有机地结合起来，从而规范企业生产经营管理活动。涉及运行机制的管理制度覆盖到经理层和广大员工开展企业生产经营管理活动的各个领域，主要包括11项类别，分别是组织管理类、行政管理类、安全管理类、生产管理类、经营管理类、人力资源管理类、财务管理类、建设管理类、物资管理类、科技信息类、企业文化类制度。

监督机制，是对决策机制、运行机制有效运行的制衡与评价制度。涉及监督机制的制度主要包括3项类别，分别是审计管理类、法律事务类、纪检监察类制度。

图3 三项机制示意图

3.4 N个具体制度

N个具体制度是整个制度体系的细胞，分布在制度体系各个层级与类别（见图4）。同时以集团公司章程为核心，支撑集团公司“决策机制、运行机制、监督机制”三项机制规范运行。每个具体制度在制度体系的准确位置，采用网格化进行定位，并用制度编号加以区分，并确保制度编号的唯一性。

4 加强制度管理过程控制的措施

4.1 引入内控管理理念，加强制度体系评估

《企业内部控制基本规范》指出，内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程。对制度体系进行动态优化管理的过程中，可以借鉴内控风险评估的做法，对制度体系进行定期评估。

在编制下一年度制度“立改废”计划前，按照内部控制的“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”等五大要素，以及《配套指引》中列出“组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、评价、审计”20个重点领域，运用既定标准，对拟建立的制度和使用中的制度，从预期目标、内容设计、执行过程和实施结果四个方面进行制度有效性评价，梳理排摸出不能达到既定效果、不再符合当前形势、没有得到实际运用的管理制度，纳入“立改废”范畴，从而真正强化集团公司内部控制基础，提升集团公司核心竞争力。

4.2 规范制度立项管理，加强重点领域制度建设

结合年度制度评估情况，对照《公司章程》要求，对接总公司相关制度出台情况，围绕决策机制及决策配套制度、风险防范内控制度、“劳动、人事、分配”三项制度改革等制度建设重点，组织集团公司各部门按提报编制制度“立改废”计划，并明确制度名称、时间进度，以及制订依据、主要内容、与相关制度的关系、制度层级类别等，形成年度责任展开表形式发布实施。

年度实施过程中如遇总公司相关制度订立、修改、废止或集团公司管理需要须相关制度“立改废”时，主办部门应书面提出调整建议及理由，报集团公司分管领导同意后，送归口部门备案。

4.3 规范制度编制要求，提高制度制订质量

确保每个制度的编制质量，才能保证整个制度体系的高质量运行。

4.3.1 规范制度名称和内容

制度的名称一般使用“办法”“规定”“细则”等。“办法”强调处理问题或开展工作的程序性、规范性要求。“规定”强调预先（即在行为发生之前）和法律效力，对规定的事项是不能违背的。“细则”是为更好地贯彻执行某一办法或规定，结合实际情况，对其所做的详细、具体的解释和补充。制度制订时内容结构一般应包括“制定目的、依据、适用范围、基本原则、职责分工、管理规范及监督检查要求、解释部门与施行日期”等。

4.3.2 规范制度会签

针对部门专业性审查不够到位，导致制度内容存在交叉打架的现象，明确涉及不同业务系统的制度，应由相关业务主管部门进行专业性审核会签，提出专业审核意见，并对审核意见负责。主办部门须根据意见进行修改并经会签部门确认后方可进入下一发文程序。如与会签部门提出的修改意见不一致，主办部门须与会签部门商议一致后方可进入下一发文程序。如商议后仍未取得一致的，应报主管领导协调确定。

4.3.3 规范制度编号

制度实施统一编号，便于建立健全企业管理制度体系，且标识具有唯一性，便于制度的识别、追溯和控制。通过设置制度层级代号、框架分类代号，理清制度的层级和分类，便于建立健全企业管理制度体系。通过设置制度发布年号、修改代号，明确制度的制订年份和修改状态，便于明晰制度的有效性，保持制度体系有效运转。

4.4 优化制度管理信息化手段，方便制度应用落实

通过构建一体化的集团公司制度管理信息系统，完善相关功能，实现集团公司、所属单位制度统一管理，促进管理制度体系化建设，方便方便制度应用落实。

4.4.1 设置系统功能

制度管理信息系统按单位设置"铁路总公司制度、集团公司制度、所属单位制度“等板块，并按”主责部门、制度层级、制度名称、制度文号、制度编号、发布日期等信息设置制度录入与查询功能。同时设置集团公司、所属单位的各部门、相关岗位的管理、使用权限。不断优化信息系统各功能板块之间的衔接，使不同专业系统、不同部门之间能有效共享共用信息输出和工作成果，实现信息无缝对接。

4.4.2 加强运用维护

集团公司、所属单位的各部门、相关岗位根据各自职责分工做好有效制度的信息录入，根据有关制度的修订完善情况，做好制度的动态维护，提高管理制度录入的准确性和时效性，保证管理制度的有效性。广大职工可快速模糊查询，学习、了解和运用各项管理规章制度。同时定期对制度管理信息系统的运维情况进行分析与评估，不断优化信息系统的各项功能。

5 结束语

按照公司制的要求，通过不断分析研究现有制度管理存在的差距，不断“对标找差，创优争先”，加强集团公司制度建设与管理，提升制度管理水平，促进集团公司早日实现“现代铁路运输企业”发展目标。