关于集团内部资金池税务风险的管控

高南亚

引言：集团内部的资金池即公司诸多运行资金汇集成的资金空间，是对集团内部进行统一管理的重要环节，资金池在运行过程中，同样存在着一定的税务风险，要求集团内部的财务管理人员针对税务风险提出较为有效的解决策略，确保集团内部各企业之间形成充分、有效的互动关系，维护集团内部的发展利益。

一、集团内部资金池税务风险管控存在的问题

（一）借款往来存在的风险

集团内部资金池中各类资金的流动，都需要经过严密的审核，明确资金的流向，而资金池的运转会面临接入资金的情况，这对资金池的运转产生了拆借的影响，资金池开辟的贷款服务项目中，贷款的金额、对资金池资金的使用等都会造成资金池运行的不稳定性。

（二）企业借贷利率存在的税务风险

集团内部中的企业借贷属于非金融企业之间的借贷，在利息的收入与纳税环节，具有特殊的要求，如纳税人将资金借给其他单位或企业使用时，所取得的利息收入应严格按照金融保险业的税目进行缴纳，营改增后，资金拆借利息收入需按相应品目缴纳增值税，并开具增值税发票，税率为6%。如不能及时明确借贷款项的税收缴纳情况，企业借贷利率层面将存在一定的税务风险。

（三）利息所得在税负不同的集团成员间的税务风险

企业所得税法规定，企业与关联方的业务往来不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税所得额的，税务机关可按照符合独立交易原则的定价原则和方法进行调整。《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121 号）规定，一般企业的关联债资比为2：1，项目公司从资金池接受的债权性投资（借款）与权益性投资超过2∶1 部分而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。因此，企业可能会因不符合独立交易原则及关联债资比例相关规定而面临税务风险。

（四）税务体系存在的风险

集团内部的资金池成员企业中，一些成员企业间具有密切的关联性，在资金池费用的调度上，存在不公正的现象，集团内部的资金池周转要求严格按照税务管理的原则进行管控，当一些成员不能有效践行相关规定时，会存在逃税的风险隐患。

二、集团内部资金池税务风险管控的具体策略

（一）健全管理机制

首先，应明确统借统还的具体制度要求包含借款利率、债券票面利率等细节的管控，管理机制的健全需要加强对资金池税务运行细节的管理与规范；其次，加强对资金池统借统还资金的几率，把握资金周转过程中各项数据的比例，加强数据的收集、计算与整理，形成系统化的对比数据，通过数据对比加强对资金池税务运作的监督与管理，尽可能保障资金池税务工作的公开、公正，降低资金池税务存在风险的概率；最后，把握统借统还工作模式的具体运行机制为资金池税务管理工作提出的不同要求，一种是企业集团将向资金池借款得到的资金直接拨放到下属公司，用于下属公司的运作与发展，在此期间要求下属公司回报一定的利息与定期偿还本金；另一种是企业集团向金融机构进行的借贷，集团所属的财务公司需要与子公司签订借贷合同，进行借贷资金的分拨，向子公司收取本息，并由集团公司统一进行借贷的偿还。针对两种不同的借款模式，集团企业资金池的税务管理应采用不同的税务风险管控手段，当集团企业资金池运作时同时存在两种借款手段时，应当加强对两种借款模式的分化管理，增加集团企业资金池税务管理的有效性。此外，集团公司应加强对企业外使用无偿资金的税收风险预防，需要把握无偿资金的范围，是从不收取任何利息费用的角度来限定的，需要特别注意的是，若公司将从银行贷款获取的资金无偿借给集团企业时，企业支付给银行的利息费用不得在税前进行扣除，而且还需调增应税所得额，根据无偿资金借出的时间明确是否存在补缴税务的风险，另外，必须要求公司在提供无偿金额供应时，提供充足的材料来证明无偿的合理性，以此加强对企业外无偿资金使用的税务风险预防。

（二）加强沟通

集团内部的资金池管理人员应加强与税务部门的沟通，针对集团内部运营中存在的税务问题，集团公司应加强同税务部门的正向沟通，申请过程中需要针对集团内部资金运行的现状、结算、借款、还款情况进行详细的说明，通过与税务部门的探讨与研究，尽可能针对存在争议的税务问题达成一致意见，保证税务部门对集团整体的税务进行有效的监管，以此降低集团内部资金池的税务风险。加强与税务部门间的沟通，不仅是避免集团内部在税务方面存在的漏税问题，同时争取税务部门对集团发展的支持，为集团的发展提供相对稳定的运行环境，减轻税务方面的压力。

（三）完善管理体系

集团内部的资金池税务风险管控要求管理人员能够尽可能完善具体的管理体系，尤其是借款还款资金周转的管理，针对各项资金运转制定完善的管理体系，在实际的操作与管理中，可严格按照资金周转管理体系进行相关操作，加强对税务风险的回避，一方面，在管理体系的规定层面，要严格把握相关规定对各项工作的指导意义与限定工作范围，如国税〔1995〕156 号、财税〔2008〕121号、财税〔2007〕7 号等相关规定对集团资金池的相关规范等，将该类规范合理的设计应用到管理体系中，提高资金池税务管理的合法性；另一方面，建立明确的合同签署、拨款、还款、本息支付与实际材料证明等流程，要求集团内部成员企业都能严格按照资金池内部规范的借款与还款流程进行相关的运作，使得集团整体对风险的管控更加高效。

（四）信息化管理

随着计算机信息技术、网络技术的普及，信息化管理为各大公司企业的财务运作带来了信息的机遇与挑战，各大公司纷纷建立自身的财务管理系统，对公司运行的财务情况进行实时的数据监督与管理，把握公司财务运行的有效性，并进行实时的风险监督与规避。集团内部的资金池管理应构建自身的信息化管理系统平台，将各类借款、还款数据信息、投资、融资数据信息等收集、整理到系统平台上；同时也大大增加了资金池税务管控的效率性，通过对资金池税务运作的实时监督与管理，以自身的实际资金运作情况与税务部门进行沟通，为取得税务部门的理解提供科学、有效的数据作为支撑，并通过实时的缴税情况监督，把握缴税数额的精准性，缴税计算方式的完整性，通过系统平台数据信息的检测，监督、分类与对比分析，把握资金池周转中可能存在的风险，并针对风险进行等级评估，做出具体的风险预防措施。

结束语：总之，现阶段集团内部资金池税务风险管控存在借款往来的风险、资金投资的风险、税务合同的风险、税务体系的风险等诸多问题，通过健全管理机制、加强沟通、完善管理体系、信息化管理等具体策略的开展，促进集团内部资金池税务风险管控的有效性不断提升。