浅析企业合并的定义和分类标准

刘欢

摘 要：我国现今阶段，企业的向大向强发展往往都伴随着企业间合并收购的行为，这是现今历史阶段下企业发展的必由之路。在企业合并中会计的处理方法的不同虽然不会造成经济实质的改变但也会使得经济成果，企业内部分配，外部信息使用出现一定偏差。财务报告作为企业投资者进行市场效益预测评估的重要依据，选择权益结合法和购买法又会导致企业信息报告中存在一定的差异，从而影响了投资者的使用，导致了利益分配出现差异，甚至是影响社会层面的资源效率。本文将以国内装备制造领域龙头企业上海电气并购案为例，比较购买法和权益结合法两种会计处理方法在企业合并中对合并企业财务、经营和主要业务方面的影响，并分析不同结果导向下的差异以及提出相应的建议和对策。

关键词：权益结合法；购买法；企业合并

1.发展历史

自上世纪末90年代起我国的经济方式面临转变，国有企业开始了大面積的向市场化转型，证券市场开始逐步建立发展，我国企业向大向强发展的过程中，企业合并的案例逐渐增加，成功实现了超大规模超远距离的企业合并，发展至今，一个企业的发展往往都伴随着企业合并这种商业行为。2006年2月我国颁布了《企业会计准则20号——企业合并》，这是第一部正式对于企业合并这种行为进行规范的准则，同年又出台了《企业会计准则第二号——长期股权投资》与《企业会计准则第33号——合并财务报表》并于2007年1月1日起实施，在经过2014年会计准则的修订后，于2014年7月1日开始实施修订后的《长期股权投资》和《合并财务报表》。准则变动主要体现在以下的几个方面：（1）区分企业合并类型并规定不同会计处理方法，不同类型指同一控制和非同一控制。（2）取消合并价差规范商誉的账务处理，合并前的合并价差是指实际投资成本与母公司拥有的子公司净资产账面价值差额当作长期股权投资差额记录在合并财务报表合并价差中，长期股权投资准则废除长期股权投资差额，取消其摊销方式，用商誉替代合并价差，不能进行摊销，取而代之的是进行减值测试。（3）以控制为基础确定合并范围，控制不再局限于持有股份数，更强调是否能从企业获利且能控制企业日常经营活动。（4）取消比例合并法，使得重要性原则体现在内部交易的抵消和其相关信息的披露而非比例合并法中不超过10%的子公司可以不在母公司报表中予以披露。虽然我国准则一改再改，但是会计处理方法的漏洞，系统性误差都依然存在。

2.研究意义

企业合并会计方法的不同不会改变经济实质，但是会计报表的不同会使得经济成果，企业内部分配，外部信息使用出现极大的不同，甚至使得某些管理层和会计人员操纵企业利润，扭曲经济事实，夸大经济成果，向资本市场传递虚假信息，误导报表使用者进行投资。不法企业通过企业合并会计方法漏洞，来达到逃税漏税的目的影响了国家税收。比较企业合并会计方法可以从对比的视角来比较方法优劣，便于人的理解和漏洞问题的突出，从而可以完善企业合并会计处理的方法，减少合并中由会计处理方法的不当导致的报表内容有悖于实质，不法会计、管理层、企业为谋取私利通过会计处理方法的漏洞损害公共权益。

3.企业合并定义

中国《企业会计准则第20号—企业合并》对企业合并的定义为：将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。这里的“合并形成一个报告主体”是指原来的企业合并重组形成的一个新的不同于原来的合并体，来作为一个独立的报告主体，从经济层面上看的一个整体。但在法律层面上来说它可以是一个法人主体，同时也不排除多个法人主体的情况。

4.企业合并分类

如果从多种方面对企业合并进行分类大致可以按这三种分法进行分类如：（1）按企业的控制层是否在企业合并前后发生改变分类，（2）按企业在发生合并后的法律形式的差异分类，（3）按企业合并发生的主体领域行业的相关性分类。

按企业的控制层是否在企业合并前后发生改变分类可分为两类：一是同一控制下的企业合并，二是非同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并而言，因为其发生企业合并最终的控制层并没有发生改变，因此我们只能将其看作是一项关于债务重组，资产合并的经济事项，不能将其定义为“交易”。就算我们想称其为“交易”，但是作为一项内部资产债务的转移分配，最终的价格只能以账面价值计数，和公允价值间存在巨大差异。

按企业在发生合并后的法律形式的差异分类可分为兼并，即被合并方取消法人资格，只保留合并方这一个经济主体和法律主体地位；创立合并，即合并方与被合并方都不再存在，两者形成一个新的企业，新企业拥有经济主体和法律主体；控股合并，即合并方只获得半数以上被合并方股权，这种合并并不注销企业，保留两个企业的独立法人地位。

按企业合并发生的主体领域行业的相关性分类可分为平行式合并：即主营业务一致和业务重合度高的企业间进行的合并，其目的主要是扩大企业市场占有率，形成大规模性企业从而获得规模效应，优化企业主营业务市场结构配置，最终提高核心竞争力；垂直式合并：即企业虽然不做同一主营业务，但是企业在业务上或有联系，企业处于市场同一方向上不同高度的业务如：汽车企业合并发动机企业。其目的主要是将使得生产和再生产相互协调配套，提高企业在产品生产上抵御大环境带来风险的能力，同时集成化有利于产品的标志性，提高了市场的认可度；混合合并：即企业兼并收购发生于不同领域，基本没有重合度，企业间主营业务也不能相互配套，如房地产企业收购足球俱乐部。

参考文献

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