资本运作永远没有重复一样的案例

王煜

回顾我的董秘经历，围绕企业战略需要实施重组整合等资本运作是我职业生涯中的主要篇章。这其中，既有央企的整合，如参与中国二重和国机集团的联合重组;有民营上市公司的并购，如推动天沃科技与中机电力重组;有国企与民企的携手联合，如为天沃科技战略性引入上海电气。多年的董秘经历，带给我对资本市场的更深理解和更多的敬畏。

工作30余年，我是在中国二重步入职场。中国二重原为机械工业部骨干企业，也是首批国务院国资委的骨干央企，即所谓“两个关系”企业（关系国家安全、关系国家经济命脉）。我在二重经历比较多，做过人力资源、企业管理、进出口贸易，后来参与推动核心资产二重重装改制上市。当时，我担任二重重装董秘，后来调任中国二重总经理助理。由于计划经济时代企业都有一个特点，专业化分工过细，二重的产品所服务的行业虽然比较多，但是主要提供装备，大型工程建设是一个系统工程，光做设备使得自身产业链条短，发展空间狭窄，所以国务院国资委鼓励央企按照自主、联合、协商的方式推动重组，做强做优做大中央企业。自2013年开始，按照上级的要求，我与国机集团刘祖晴同志一起策划、协调，组织完成了中国二重和国机集团联合重组。由于两大央企重组涉及上市公司，国资审批和信息披露方是重点，两个团队在过程中充分体现了合作精神，始终体现了联合重组的平等气氛。整个重组过程波澜不惊，有序推进。央企之间的重组，重在落实国家战略意志，这是与市场化重组的本质区别，重组效应将是长期的，相对而言，行政色彩浓一点。

知天命之年的再选择

2016年2月，我离开中国二重，来到天沃科技。天沃科技是一个民营上市企业。来到天沃是机缘巧合，它与二重行业相近。天沃主要产品是石化压力容器。天沃科技实际控制人陈玉忠董事长是一位非常有事业心、敬业奋斗的企业家。由于天沃科技原董秘于2015年离任，陈玉忠董事长一直在积极寻找合适的接任者。陈董事长心中希望的董秘应当符合三个标准：一是懂资本市场，了解资本运作;二是懂企业管理，能够破解民企发展到一定规模后遇到的管理瓶颈;三是懂行业。机缘让我得遇陈董事长，他与我深入交流思想理念和企业发展思路，并安排我参观了天沃科技在张家港的生产基地。现代化的基建、较高水平的管理和实实在在的业绩，让我改变了对民营上市公司的认识。陈董事长的诚意更是深深打动了我，让我彻底放下犹豫，因此，我萌生了更换一个环境，尝试新的挑战的愿望。五十知天命之年，我下定决心作出选择。后来的经历证明了陈董事长的诚心，他的信任是我工作最坚定的支撑。

决定命运的并购

我在天沃科技上任伊始，就積极推动天沃科技的重组。2016年初，首先收购无锡红旗船厂，天沃科技由此获得军工资质，进入军民融合业务领域。2016年底，推动收购中机电力80%股权重大资产重组，这成为决定天沃科技命运的一次收购。两家企业最初是因为业务交往而建立的合作。当年的天沃科技处于业绩低谷，产业单一、订单不足、后劲乏力;而中机电力有着两三亿的净利润，数十亿的营业收入，更有优质的工程设计资质，也属于行业内头部企业。两个企业在业务合作的同时，也有资本合作的空间，可以推动天沃科技战略转型，提高抗风险能力。根据两家企业董事长的战略决策，我具体组织实施了这次并购：2016年9月3日停牌，10月15号复牌，当年12月底交割。并购标的中机电力的控股股东为中国能源工程集团有限公司，其实控人是国机集团。过去，我参与中国二重整合置入国机集团，而今又收购了国机集团的下属企业。因此市场猜测是否因为我的关系和国机背景促成了这单并购，其实这只是一个巧合，是时代的背景促成了行业内企业的整合。这次并购是有一定挑战性的。天沃科技今天的格局是2016年系列并购的结果，因此，2016年成为天沃科技的并购年。

这次决定天沃科技命运的收购，具有一定挑战性，要综合考虑时间成本、企业体量等因素。因此我们创新性地采用了一些技术手段。为了提高并购速度，上市公司放弃发股收购采用纯现金收购。鉴于上市公司自身资金不足，由陈玉忠董事长出资，通过结构性融资为上市公司提供支持，解决了收购首付款。同时，后期采用业绩与对价款支付挂钩的方式，即分期支付对价款，每年考核对赌期业绩，完成业绩才支付当年对价款，同时标的公司剩余20%股权作为对赌担保，最大限度保障上市公司利益。这是当时小体量上市公司收购大体量标的公司比较少见的案例。另一方面，中机电力的体量较大，审计、评估、尽调相对复杂，还有谈判博弈，稍有不慎，都将影响并购的成功与否，至少影响并购时间，尤其是停牌披露了并购事项情况下，压力可想而知。的在两位企业家的支持下，我组织协调双方包括中介在内的八个团队，夜以继日地推进，最终在短短三个月内完成交易。作为进入民营企业后第一个市场化并购，我充分感受到市场化并购与央企联合重组的差异。主要表现在行政色彩淡化，通过市场博弈实现价值发现;对利益相关方的诉求要有充分的认识，双赢甚至多赢是存在可能性的;交易方案的灵活性，充分体现市场经济条件下经济主体的自我主导。

下沉式的改革

收购中机电力，对天沃科技内部的管理也有很大促进。我在天沃科技一直是三个职务：董事、常务副总、董秘，对公司的管理肩负职责。实现对中机电力的并购后，2017年起，我们对公司的管理进行了梳理。当时的企业呈现点多、面广、架构复杂的特点：地理分布上，张家港、上海、无锡三地经营;行业类别上，涵盖装备制造、电力工程EPC总包以及军民融合业务;管理方式上，工厂、设计院差异性大，而且天沃本部还有经营性资产。通过慎重分析研究，2017年董事会采纳了“集团化管控，板块化经营”的架构改革方案。通过改革，将本部管理职能与各子公司经营职能划清，母公司成为战略规划、经营预算、资本运作和财务筹划、资金组织的管理中心;各板块子公司成为专心做产品、做市场、做业务的利润中心。天沃科技由一个单一的装备制造厂，转变成一个集团化的企业。期间，公司装备制造资产下沉，重新启用了在行业内有较高知名度的“张化机”品牌，同时剥离了低效无效资产，部分可独立核算资产试水承包经营等措施，发挥了各级管理团队的积极性。2017年，成为了天沃科技的改革之年。

上市公司“联姻”

2018年，天沃科技与上海电气的资本合作，又是一次机缘巧合下的联合。在二重工作期间，由于业务合作关系，对上海电气有所了解。它的电站设备产品，如锅炉、汽轮机、发电机等使用了大量二重生产的铸锻件，是行业内的翘楚。天沃科技业务规模扩大后，资金需求随之增加，民营企业负债率比较高、财务负担重时，融资压力是比较大的，融资成本也高，每年大量的利润用于支付利息。和上海电气合作很大的好处就是一方面能够解决天沃科技的资金难题，另一方面又能将利润留在实体经济中。陈董事长对此事起初是谨慎的。当时，大股东面临两种选择，一是与上海电气合作，从而打开上市公司的发展空间，但控股股东的控制权必将丧失，二是坚持自己发展，虽然困难，但鉴于产业业务的头部企业能力，虽然面临融资压力，但只要挺过难关，终归是可以从困难中走出来的。陈玉忠董事长经过反复权衡，认为在天沃科技特别是中机电力需要大量资金发展的阶段，如有获得上海电气这样大型国有企业的支持将更有利于企业的发展。最终坚守了初心，那就是一切为了企业发展，控股地位可以放弃。天沃科技是陈玉忠董事长一手培育成长起来的，付出了半生的心血，犹如自己的孩子，如果需要更广的天地，那就支持它奔向更好的舞台。上海电气也在合作中展现了高度的市场意识和宽广的胸襟气魄，上海电气高层在交流中表示，上海电气管理层看中的就是天沃科技的机制、拓展市场的能力，如果合作成功，将对天沃科技的资金需求予以支持，同时，在符合国资监管的条件下，继续发挥天沃科技原有的市场化管理机制，最大程度支持天沃科技的发展。上海电气对于重组的定位稳定了团队、稳定了人心、稳定了大局，成为推动重组的重大源动力之一。

整个重组交易过程，也是时来天地同借力。2017年天沃科技启动非公开发行，募集资金建设国家能源局示范项目之一的“甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”。2017年12月获得批文，2018年5月，上海电气参与天沃科技的定增，获得了天沃科技10%股份;8月与陈玉忠董事长及其一致行动人达成转让协议，12月协议交割5%股份，至此上海电气实际持有天沃科技15%股份，并获得原控股股东剩余14.87%股份的表决权，成为第一大股东，并实际控制天沃科技。上海电气高层和天沃科技原控股股东的高瞻远瞩与非凡魄力，最终促成了重组的成功。

我经历的这几次重组并购，是中国进入21世纪后，特别是经过经济高速增长以后，整个产业结构调整这一时代变革的缩影。我国以制造业为主体的实体经济都在走这条路。2010年前后开始央企重组，2013-2016年是民营企业并购比较多，2017年和2018年后，大量国企与民企合作，表象是所有制之间收购，但实际上还是体现了整个经济产业结构的调整，这是一个必然现象。无论是改變历史上的计划经济体制下的产业分割局面，还是单一的制造业和产业链上下游之间的重组，亦或不同所有制企业之间的混合，都是为了整合资源，提升效率，这是市场法则的体现。

最后，我认为上市公司董秘的诸项工作中，公司治理、信息披露工作能力不可或缺，董秘的独有价值也离不开资本运作全面把握能力。这种综合性工作的能力是不可替代的，它涵盖了战略、行业、投资、财务、法律、企业管理、资金、股权乃至投资哲学和管理哲学，这些都是称职董秘应当掌握的。有了这种综合性工作能力基础，才能发现机会设计方案，组织协调中介机构，推动企业战略变革。这是资本市场和企业发展对董秘个人素质、经历、思维能力的必然要求，因为资本运作永远没有重复一样的案例。

口述整理：谷学禹