如何实现ESG报告双赢

汪慧妍

目前，中国公司一般须遵守上市规则中有关环境、社会和治理（“ESG”）事项信息披露的要求，具体取决于公司股票交易地点、公司所处行业（如为A股公司，看其是否被环境部门认定为重点污染企业），以及是否为国有企业，每年需要向国有资产监督管理委员会提交企业社会责任（“CSR”）报告。

监管机构和专业组织发布了大量框架和指南，供各公司编写报告时参考，包括全球可持续发展标准委员会发布的《可持续发展报告标准》（“Global Reporting Initiative Standards”）、联合国支持的负责任投资原则组织（“Principles for Responsible Investment”）的报告框架、金融稳定委员会支持的气候相关金融信息披露工作小组（“Task Force on Climate-related Financial Disclosures”）的建议、国际标准化组织发布的ISO 26000：2010《社会责任指南》、中华人民共和国国家标准GB/T 36001-2015《社会责任报告编写指南》、中国社会科学院发布的《中国企业社会责任报告指南（CASS-CSR4.0）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、上海证券交易所《公司履行社会责任的报告》编制指引及香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》。与此同时，越来越多的公司在其可持续发展报告的编写中，将公司业务与联合国可持续发展目标进行对接。

范式转移迫在眉睫

对一些规模较小的公司而言，上述框架和指南有时涉及的范围过于宽泛，有时对需求内容的界定过于模糊，导致它们在编制综合具体的报告时往往不知从何入手。再者，这些指南需要持續的数据收集和审计，实施和执行的成本通常被视为过高。大盘股公司如果看不到这类报告的价值，而只看到遵守上市相关披露要求的负担和费用，感受也会是一样。

仅出于合规要求而编制ESG报告的问题在于，报告中虽堆砌有大量信息，但只是为一条条满足合规性要求。从市场观察中可以看到，这种做法导致报告内容与董事会实际处理ESG问题的战略脱节，违背了披露要求的基本目的，即告知利益相关方公司所面临的ESG/可持续发展问题的财务和非财务影响，而这些影响可能会改变利益相关方的决策。如果公司将ESG报告视为一种营销手段，则会加剧这种脱节，因为这类公司往往会淡化或忽略风险和挑战，转而用大量篇幅介绍所获荣誉。在报告中披露所获奖项固然没错，但大多数情况下，这些奖项与独立第三方供应商、资产所有者及经理的内部专家进行的ESG评级和分析无关，ESG报告用户甚至可能并不了解这些奖项及其评判标准。

从投资角度来看，董事们如何计划缓释公司的ESG风险或抓住机遇，管理层如何将计划付诸实施，才是最重要的——即公司如何为实现未来的可持续发展而努力。因此，我们需要把市场和监管环境趋势、公司前景、可衡量目标和战略等重要内容客观、有据地呈现在报告中，并且明确所有预测的前提、定量假设、定性描述的内容等。此外，报告还应记录包含公司在一段时期内的历史表现，以及与同业相比较的情况。

不论被称作企业社会责任报告、ESG报告还是可持续发展报告，充分利用报告流程的钥匙在于，在范式转移中，从过去将此类报告视为回顾业绩的档案，转向到超越报告本身，将其作为帮助董事和高级管理人员了解公司并制定战略的工具。如果在这一过程中同时采用包含ESG因素的SWOT分析，则可助力公司充分了解其优势、劣势、机遇和威胁，此类报告也不再仅仅是用于满足上市要求，或作为公司营销手段之一使用。这种方法实际上将报告提升到战略层面，帮助公司展望未来，做好准备，以实现更宏大的目标，同时满足投资者评估所投资公司的ESG风险、表现和机遇的需求。

纳入战略分析框架

为帮助缺乏背景知识的读者了解更多关于SWOT模型的内容，以下对SWOT模型进行简单介绍。SWOT模型由Albert S. Humphrey提出，是发达经济体中公司普遍使用进行业务规划的矩阵。该矩阵可识别组织本身反映出的优势与劣势，以及其所面临的外部机遇与威胁，从而实现组织目标。组织应利用SWOT模型系统地制定战略，并将战略细分到各单位的行动计划中，以实现公司最高层（对上市公司来说，一般是其董事会战略委员会）的愿景。线上有大量资源可以帮助公司更多了解SWOT模型以及其在战略制定中的应用，如公开的http：//www.foresightguide.com/humphrey-swot-quadrants/。

根据建议，使用SWOT模型制定战略的公司应采取自下而上的方法，从不同的职能和业务部门收集观点，供高管层和董事会全面了解制胜的最关键因素。部门层面的SWOT分析实际上是一项内部重要性测试。公司必须建立反馈机制，收集业务团队和部门对相关问题的观点。在此基础上，公司应在运营和管理层面收集相关数据，同时对未来进行预测和估算，并通过反馈机制将这些数据回溯至董事会主席、首席执行官和战略委员会（如有），以协助高层进行SWOT分析和决策。这一过程帮助公司使用SWOT分析框架来制定自身的ESG概览，以完成有助于未来可持续发展的全面战略规划。如此一来，企业社会责任报告（或ESG/可持续发展报告）会是这一过程结束时的副产品，而非一些公司最初设想的是一项负担。

能力许可时，公司还应向外部各方开放反馈渠道，收集他们的意见，获得更多利益相关方的看法。这就是外部重要性测试。当外部反馈与内部重要性测试的结果相互联系并被纳入董事会和高管层的SWOT分析时，将会有很大帮助。如公司在外部重要性测试中遇到任何困难，可访问由可持续会计准则委员会提供的在线工业和行业框架——https：//materiality.sasb.org/，了解公司所处行业中通常被认为重要的领域。

SWOT分析的前瞻性战略方法并非ESG报告的唯一正确途径，但它或能帮助董事和高级管理人员从新的角度看待问题。通过在报告编制中纳入战略分析框架，公司不仅能够调整报告流程，更好地服务自身，还有可能在这一过程中发现新机遇，从而改善公司治理、提高盈利能力，为社会和环境做出更大贡献。当我们退一步思考商业意义上的可持续发展时，便可以进行更有力的商业论证，推动公司主动、自愿进行报告，为利益相关者提供有价值的信息。毕竟，可持续发展应该是公司平衡其利用的所有资源并持续获利，而非剥夺他人未来发展的机会，或在不利于公司持续经营的情况下承受过多的风险。上述资源可以是自然资本、人力资本，社会资本或金融资本。

自上而下战略的监管基础

中国证券监督管理委员会于2018年发布修订后的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），规定董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责相关协调和组织工作以及公告处理。修订后的《准则》同时规定，上市公司有义务披露环境、社会和治理信息，并根据公司治理情况进行定期分析、制订改善计划。除强制要求披露的信息外，《准则》鼓励公司自愿公开可能对股东和其他利益相关者的决策产生影响的信息。上市管理机构或中国上市公司协会尚未针对企业社会责任/ESG/可持续发展披露发布修订指导方针，但此《准则》为在深沪两市上市的公司自上而下披露更多ESG信息、收集相关数据奠定了基调。

另一方面，香港证券交易所即将再次发布对主板和创业板上市公司ESG报告指引的更新。预计A+H两地上市公司将基于“不遵守就解释”的原则，而非仅仅根据最佳实践，进一步加強ESG披露。在新的官方指导方针公布之前，A股上市公司如不强化报告披露，则其与A+H股上市公司之间披露水平的差距可能会进一步扩大。

战略型SWOT方法最适用于不想远远落后于同业的公司，或希望转换视角，撰写有利于投资者和其他利益相关者作出更好决策，同时裨益自身的ESG报告，而非将其视作额外负担。如果A股公司希望缩小与H股公司的披露差距，可以参考港交所线上董事培训计划——https：//www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Director-Training-Programme？sc_lang=zh-HK#etraining。

ESG报告优秀示例

多年来，尽管与中国香港以及新加坡同行相比，中国内地公司整体披露水平仍然较低，但部分公司在ESG报告方面做出的努力令人印象深刻。在本文的最后，让我们列出一些优秀示例作结。这些公司的ESG披露极大地帮助了利益相关者更全面地了解公司董事会对重点关注和共同利益事项的态度和处理方法：

中国东方航空公司——气候变化给航空业发展带来了挑战。中国东方航空公司于挑战中探索机遇，成为第一个开通飞越北冰洋航班的中国航空公司。在2018年企业社会责任报告中，中国东方航空公司披露其已完成对2，000余条航线计划的分析，以确定飞行的最佳季风风向，借助西风带减少飞行中的能源消耗，最大限度地提高经济效益。中国东方航空公司称，新的极地航线可以将平均飞行时间缩短26分钟，单次飞行减少4.3公吨航空燃料消耗（相当于减少13.545公吨二氧化碳排放量）。如获得气候和排放专家帮助，针对此新航线，公司下一步计划应权衡额外污染对北极圈产生的净变暖影响和原路线的污染减少，进而决定北极地区航线的最佳开发程度。

海康威视——海康威视在其首次发布的2018财年ESG报告中随附了首席合规官的一封信，信中披露了海康威视面对外国投资者和非盈利组织对公司监控产品的担忧所付出的努力。此前，这些产品被指侵犯人权。信中解释道，海康威视严格把关产品和业务，并已委托一家专门负责此类事务的美国律师事务所审查公司的运营和相关交易状况，以期改善公司的筛选标准，更好地保护人权，确保政策符合人权合规规定。海康威视在其ESG报告中还专设一小节，探讨人权治理问题，阐明了海康威视将把《联合国工商业与人权框架指导原则》纳入其业务流程和政策;此外，新任命的首席合规官除了负责人权和社会责任合规外，还负责数据安全和隐私保护合规工作。

上海石化——许多国有企业不会披露其党委组成，上海石化则在其英文网站上发布了公司及党委组织架构图。该党委组织架构图细化至纪律检查委员会各办公室、公司工会各部门以及团委。虽然架构图没有表明党委与董事会以及监督委员会之间的工作关系，但其大大增加了党委的透明度，而党委对外国投资者通常都是神秘的。

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