企业跨国并购中的风险分析——以H公司并购T公司为例

□ 胡智鸣

(青岛科技大学崂山校区 山东 青岛 266100)

一、引言

2017年11月14日，在全球家电圈发生了“一出好戏”——又一个日本家电巨头倒下了，T公司为了免遭退市被迫出售拥有百年历史的电视业务。最终，H公司成功收购了T公司的一揽子业务和在全球范围内40年的品牌授权，在日本家电逐渐失去市场掌控的时候，中国企业正在努力让全世界听见我们自己的声音。

二、并购双方概况及并购动因

(一)H公司概况

作为并购方的H公司是一家成立于1969年电子信息产业集团公司，于1997年4月在上海证券交易所挂牌上市，是境内家电行业比较著名的上市公司，主要从事电视、广播等数字接受设备和网络信息相关产品的研发、生产和销售，拥有中国最先进的数字电视生产线之一，在国内的市场占有率连续13年保持第一。

(二)T公司概况

作为被并购方的T公司，成立于1973年10月，主营电视机业务，包括各种周边产品：商用显示器、广告显示器等。值得注意的是，T公司拥有一支优秀的研发团队，在电视画质技术、音响技术和芯片技术等技术方面拥有深厚的积累，尤其在显像技术方面的造诣，一直引领着世界的科技潮流。

(三)H公司并购动因

1.提高市场份额，加快国际化进程。T公司电视品牌长时间保持较高的知名度，到今天在全球消费者中还具有一定的影响力，H公司看重的就是其品牌价值及海外营销网络，这会使H公司更有利于进入之前难以进入的日本市场，同时还可以帮助其在之前难以竞争的中高端市场中建立优势。此次并购获得T公司95%股权的情况下，H公司还取得了在全球范围内40年的品牌授权，这会进一步加快其国际化战略的脚步，以争取较大的市场份额。

2.获取技术等现有战略性资源。H公司的互联网电视运营业务发展迅速，在运营能力及增值业务拓展方面提升迅速，通过其多年在激光显示技术方面的投入和积累，已经实现了以激光电视为主的全生产链，也已经支撑起产业资源和技术的供应方式，同时T公司在电视显示、处理芯片等技术方面也有着丰厚的沉淀，通过并购后双方在资源上良好的经营整合，和在显示技术上的互助，可以向全球提供有竞争力的智能电视运营服务，全面提升H公司在全球的影响力与综合竞争力。

3.实现专业多元化。我国的家电行业是国内竞争最激烈的行业之一，各类企业之间再价格方面竞争，而H公司要在巩固和扩大家电产业优势的同时，继续发力非消费品业务。再加上此次并购整合之后，获得了T公司的技术研发团队，在加强H公司在电视市场的地位的同时，实现并巩固其整体的“专业多元化”，把控“技术共享”和“人才共享”的双重标准，使得H公司不论是电视产业还是家电领域，又或者延伸到智慧城市、医疗、光通讯、金融服务等其他行业，都能够做大做强。

三、并购中的相关风险分析

(一)并购投资决策风险分析

并购投资决策风险是指在并购的准备阶段，并购方企业由于对市场整体环境和自身能力方面认识不足，进而实施了错误的并购投资决策，导致该企业最终并购失败，损失企业利益的可能性。由于现阶段电视行业市场的不景气，在这样一个阶段选择并购会加大后续并购整合的压力，况且T公司其实是一家“资不抵债”的公司。从最终公开的交易价格来看，H公司除了需要支付3.55亿元人民币的交易价款，还需要背负T公司16.3亿元人民币的负债压力，同时H公司的业绩已经连续三个季度下跌，加上并购负债会给其带来比较高的投资决策风险。

(二)并购融资风险分析

并购融资风险指的是没有在规定时间内选择合适的筹资方案去筹集资本，从而确保收购决策的顺利完成而带来的风险。此次并购上述投资决策已经讲述T公司已经连年亏损，若交割成功后，后续整合也会给H公司带来资金上的压力。因此，此次收购H公司选择了外部筹资加自有资金的方法来进行收购。

从整个市场环境来看，我国的政府也相继出台了一些扶持政策来给予企业并购上的助力，比如国内相关政府颁布了一些关于并购贷款风险的指引方法以及证监会关于相关审核流程的放宽等，这些都有助于像H公司这类企业更好更快的发展，创造了良好的市场发展环境，所以H公司此次并购的融资风险较低。

(三)并购支付风险分析

并购支付风险是指与企业相关的资金流动问题和企业股权稀释有关的，并且与并购资金相关的使用风险的概念。H公司在此次并购中使用了现金支付的方法来交割被并购方股权，会带来以下两种风险。

1.现金支付风险。现金支付的风险，对企业来说首先需要在短时间内筹集足够的货币资金，这不仅会给企业带来巨大的现金偿债压力，还会给目标公司的股东带来推迟资本利得的确认等困难。但从另一个方面讲，现金支付能快速的取得被并购方目标企业的经营控制权，能够更好地实施并购后的经营整合。

从2018年2月28日股权交割日后，H公司拥有的自有资金仍然保持在比较高的程度，据公开资料显示，在2018年第二季度H公司货币资金为42.52亿元人民币，从投资活动现金净流量来看，虽然在第二季度大幅降低，但在第三季度实现了扭转。总的来说，H公司在并购后整体运营比较平稳，现金支付带来的风险比较低。

2.市场汇率风险。此外现金支付还具有因并购双方所在市场的汇率波动而带来交易成本变动的风险。此次被并购方T公司位于日本，并且两边商定采用日元为结算货币，而且从协议日到交割日之间有大约9个月的时间跨度，这就有可能面临着在协议日的约定价格因市场汇率的变动导致在交割日上涨的情形。从实际来看，虽然从协议日到交割日之间市场汇率呈上升趋势，增幅为4.45%，但据公开资料显示，交割日的交易价格反而比协议日的低，就有可能导致最后的交易价格反而更低。虽然此次并购市场汇率的变动会给H公司带来更高现金支付成本，但是交易价格的降低对冲了此次并购中的市场汇率风险。

(四)并购整合风险分析

并购的整合风险指的是，企业并购完成后，由于与被并购方相关的企业文化、组织架构等因素的影响，导致并购方企业没有设计有效的整合方式或者没有合理地进行整合而带来的损失风险。

截止到协议日前，T公司仍旧亏损，同时其品牌在很多国家是贴牌运营的方式，如果缺乏必要监管，会导致其产品质量不合格等结果，会给其品牌带来消极的影响，也会给H公司的整合带来一定的困难。价格竞争加剧、面板和IC等关键材料价格波动等，可能导致其经营波动的风险，再加之国内相关政策调控，这可能会给H公司带来不可预知的整合风险。

四、结语

从整个事件来看，H公司收购T公司需要面临的困难比较大。但好在T公司在全球的知名度还是“余音尚存”，H公司需要抓住机遇，让更多的用户了解。同时，也可以借鉴收购其他企业的经验用到这里，同为日本企业，这样的合作模式可以让其少走弯路。

未来，H公司需要以更加审慎的心态，调整产品结构，加快技术升级，向高端坚定转型，增强产品竞争力和加强内部管理等措施来积极应对风险挑战。同时尽快消化并购企业，发展企业间的协同效应，让二者能够快速融合，挑战这才刚刚开始。