资产管理公司内部控制创新研究

马雪飞

（横店资本管理有限公司，浙江 金华 322118）

资产管理公司是较为特殊的一类企业，受到的行业监管格外严格，内外部利益相关者众多，经营业务量庞大且容错率极低。不论是在学术界还是在实务界，资产管理公司的内部控制均受到一定的关注。经济的发展，在一定程度上削弱了资产管理公司原先的市场竞争优势。受竞争压力影响，部分资产管理公司在经营上易产生偏激和短视心理，倾向于短期利益的获得，而降低对风险管理和内部控制的要求。

目前，国内外学者已经有了较多针对企业内控方面的研究，并有了较为丰富的理论成果。这些研究成果部分适用于资产管理公司的内部控制，为其内控理论的研究提供参考。但是由于资产管理公司的行业特殊性，其内部控制不能够完全参考一般企业的内控研究结果。因此，很多针对资产管理公司内部控制的理论研究也开始出现。尤其是近十年来，在金融科技迅猛发展和金融全球化日益显著的新环境下，国内关于资产管理公司内部控制的研究有了较多新的成果。但是，在研究角度上，较多学者严格地按照传统的内控五要素进行分析，而从其他创新角度分析并提出完善建议的研究案例较少。

关于内部控制的定义，目前较多的是依据美国准则委员会在1972年的《审计准则公告》的定义。内部控制是在特定的环境中，组织为了提高自身经营效率、充分有效地获取和使用各类资源，达成经营管理目标，而在组织内部施行的各种制约和调节的计划、方法和程序。

一、理论基础

（一）信息不对称理论

内部控制之所以产生，是因为现实中的单位之中存在着信息不对称，即信息的生产者和信息的使用者对信息的掌握程度不同，从而会影响其做出判断。信息不对称可以表现为时间不对称和内容不对称。从时间角度来看，业务自发生之后，由财务人员进行确认、计量、记录最后报告给信息使用者，所以财务人员自然是先于信息使用者知晓信息的。从内容角度，信息使用者并非都是财会专业的人员，对信息的分解程度是远远不及财务人员的。从财务管理的角度来看，信息不对称会产生两种后果：逆向选择（Adverseselection）和道德风险。逆向选择是指市场交易的一方如果能够利用多于另一方的信息使自己受益而对方受损时，信息劣势的一方便难以顺利地做出买卖决策，于是价格随之扭曲，并失去了平衡供求并促成交易的作用，进而导致市场效率的降低。而道德风险是指在信息不对称的情形下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或者当观察（监督）成本太高时，一方行为的变化导致另一方的利益受到损害。从中小学内部控制的视角看，由于资产管理公司的内部与外部人员对会计信息的掌握程度存在事实上的差异，因此，拥有信息优势的中小学内部信息生产者，存在对外提供不实信息以追求自身利益最大化的可能，在此过程中，处于信息劣势的外部信息使用者利益将受到损害，从而产生逆向选择以及道德风险等经济后果，此时内部控制显得尤为必要。

（二）博弈论之“囚徒困境”

博弈论，又被称为对策论，是研究多个个体或团队之间在特征条件制约下的对局中，利用相关方的策略而实施对应策略的均衡问题。参加博弈的双方，其都有属于自己方不同的目标和利益，各方会针对对手的各种可能方案，选取对自己最为有利的行动方案，以实现自己的目标和最大化利益，这也是博弈论的精髓。

1950年，图克首次提出囚徒困境（Prisoner’sDilemma）模型，这一模型奠定了非合作博弈论的基础，为现实生活中的许多现象提供了理论支持。其基本情境假设为：警察逮捕了A、B两名罪犯，虽然犯罪事实已经被警方确认，但是证据并不充足。所以警方决定分开审问两名罪犯，并分别告知：如果一方坦白，另一方隐瞒，则他会被释放，同伙会被判刑10年；若两人都坦白，则都被判8年；若二人坚持抵赖，则由于证据不足都被判一年。最后的结果是：二人都会为自己的利益考虑，选择坦白，从而都被判刑八年。

而模型的构成需要利益、参与者、决策和信息四大要素共同作用。对于资产管理公司内部控制来说，公司“丰富”的“资源”构成了模型中的“利益”要素；政府、公司领导、公司员工等方方面面利益相关者共同构成了模型中的“参与者”；校领导如何制定学校制度就是一种“策略选择”；由于各利益相关者是相互独立的个体，所以信息是不透明的，每个人都会以自己的利益为重，就会出现个人利益凌驾于整体利益至上的情况。所以资产管理公司的内部控制运行可以用“囚徒困境”理论来解释。假设将个人获取正当利益比作“坦白”，依靠漏洞获取非法利益比作“抵赖”。从经济学的角度，假设所有人都是“理性人”，所以公司当中的利益相关者都是从自身利益出发，若内部的监管并非那么完善，个人很渴就会通过漏洞获取最大化的利益，最终损害的集体的利益。所以，内部控制的设计势在必行。

二、关于资产管理公司内部控制的调研分析

2018年10月至12月，因为研究需要，对7家资产管理公司做了问卷及面询等形式的调研工作。归纳了以下有关内部控制活动进行的现象：

（一）岗位设置现状

资产管理公司普遍依据公司法，设立了符合自身特点的岗位和部门。

在高层岗位建设上，基本形成了三足鼎立的模式，即：负责决策的董事会、负责经营的高级管理层以及负责监督的监事会三者分庭抗礼、互相制衡。在内控工作的分配上，董事会负责公司整体风险水平的设置、内部控制体系的建设、风险控制过程的监督等工作。董事会下设的审计委员会作为监督机构，具体研究、制定内控管理政策，并衡量其实施的有效性。公司的高级管理层负责协调和组织内控的日常管理工作。监事会起到监督上述内控工作的作用。在高层中分工明确，董事长、总经理、财务总监、首席信息官、首席风险官等人员各自管理其对应的业务，避免出现权力过于集中的情况。岗位管理方面，针对不相容的岗位、较特殊的岗位和关键性岗位，公司制度明确了其特殊性和控制的要求。并且，为保证关键岗位的流动性，定期进行岗位人员的轮换。

（二）重大决策方面

三重一大事项，需集体同意。例如重大的财务方案等关键事项的决策，需获得集体同意。

（三）内部控制的主要目标

调研涉及的多数公司的内部控制目标大致可分为五个方面，即防范风险、确保财务报告以及相关信息的真实性和完整性、确保公司资产的安全、公司经营活动合法合规、提高公司经营效率和发展战略的最终实现。

（四）审计部门的设立

受访的资产管理公司都设立了垂直管理的内部审计部门。该部门的相关人员有权利获得公司的经营信息，并且有责任去评定公司内控是否健全有效，并且出具内部审计报告。

（五）企业文化现状

作为整个组织价值观的总和，企业文化影响了企业的价值取向、治理理念、战略制定以及员工的追求，它与企业的内部控制紧密相关。在资产管理公司中，合理的企业文化可正面影响员工的工作态度、目标理念、风险意识等，进而提升内部控制的有效性。

目前，部分资产管理公司的企业文化建设存在一些不足之处。

首先，企业文化难以融合业务发展。当前，大部分资产管理公司在经历了业务的高速扩张后，转型回归到理性发展的阶段。企业文化由较为激进转变为相对理性、重视风险。但在实际业务经营过程中，公司的企业文化较难与业务实践充分融合。例如，公司内部虽然设立了完整的业务授权制度，但违规操作仍然时常发生、屡禁不止。由于企业文化难以形成量化的指标，在实践中难以产生较大的影响力。因此，资产管理公司需考虑如何将无形的企业文化有形化，融合到业务的发展中。

其次，风险管理文化难以产生有效约束力。在业务发展上，风险管理文化的目标是业务开发与风险管控相辅相成，即经济效益与安全效益最大化。然而实际操作中，两者经常厚此薄彼、难以平衡。

此外，在员工激励文化上，公司内部存在“以业绩论英雄”的氛围。即当业务发展与风险控制出现矛盾时，员工倾向于选择过度承担风险。这种文化主要形成于公司的销售激励制度、绩效指标和晋升制度，由于其影响到员工的风险选择和业务操作，因而最终影响到内部控制目标的实现。

（六）内部控制评价体系现状

在内控评价的范围上，资产管理公司普遍主要依据待评估事项的风险大小，决定是否将其纳入内控评价范围。内控评价集中在风险较高的领域、对公司资产和营业收入影响较大的领域。在内控评价的执行主体上，公司普遍设置了内部审计机构。内审人员较独立的评价公司的内控情况。

目前，资产管理公司普遍对其内控评价做出了披露，出具了相应的内控评价报告，但是在披露的详细程度上有所区别。从本文调研结果来看，所有受访公司均在内控评价报告中说明了其内控评价的依据、内控缺陷的定量和定性认定标准。在对内控评价范围的披露上，只有1家公司对内控评价风险点和控制活动做出详细罗列。可见，大部分资产管理公司内控评价报告披露的内容较简略，对信息使用者的参考价值不大。

在内控缺陷的认定方面，也仅3家公司对认定的内控缺陷进行了详细说明，其他公司均未披露。所有公司都说明了内控缺陷的整改进度，同时，对内控缺陷的整改进度较慢，虽然制定了整改计划，但是整改不及时，完成率低。

三、创新资产管理公司内部控制的建议

（一）加强风险管理的岗位设置

在岗位设置上，资产管理公司可侧重考虑风险防范风险预警的岗位设置，因为资产管理公司的业务性质，面临的各类风险比其他类型的公司更大，收益风险防范是公司内部控制活动的主要任务。

（二）注重内部控制专业人才的培养与使用

在内控的创新上，可考虑从人才出发，建立培养高素质内控人才队伍。具体操作上，公司可根据自身实际情况进行调整。譬如，公司可以建立一支高素质的内控合规监管人员队伍，以现场勘查或线上监测的方式实时监督公司的运营活动，将可能发生的风险及时扼杀，为公司发展保驾护航。

（三）加强企业文化建设

在企业文化建设方面，资产管理公司应当重视员工的专业建设和心理建设，防止由于制定过于激进的政策而使员工承受较大业绩压力。公司可定期发布调查问卷，了解员工思想，重视员工建议。强调合规文化的建设，培养严格谨慎的合规意识，使员工认识到公司在内部控制制度执行上的严肃性。可组织相关员工定期接受合规文化培训，传授风险管理等方面的制度要求和管理理念。可定期对相关人员进行测验。

（四）完善绩效考核制度，资产管理公司应当对考核内容的权重进行科学分配

针对目前重发展、轻风险的绩效考核现状，公司应提高风险管理因素在绩效考核中的占比，使得员工更加重视风险和合规操作。此外，还应当健全其奖励机制、核查机制和惩戒机制。尤其是在惩戒机制上，对违规操作、造成不良资产的职员，应当严格追究其责任，绝不姑息。并且，在追究责任时，要延伸至管理层，即：不仅仅惩罚直接责任人，还要对相关负责人进行惩戒，使领导也相应地提高重视。

（五）加强内部控制评价体系建设

针对资产管理公司内控评价报告过于简单的现状，建议资产管理公司建设更加全面的披露内控评价制度，丰富内控评价报告的内容，在内控评价报告的内容上，可梳理其内控评价的范围，罗列内控评价的主要流程，并标明风险点和控制活动数量。