上市公司商誉减值风险及应对策略的探讨

文/黄涛，杭州钱江制冷集团有限公司

1 上市公司商誉及减值情况现状

1.1 商誉概念及会计处理

商誉是企业在同等条件下能够获取高于正常投资报酬率的潜在价值。在企业并购活动中，商誉则是指企业投资成本超过被合并企业公允价值的差额。《企业会计准则第20 号——企业合并》对商誉的确认和计量作了规定。在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉；合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，直接计人合并当期损益。初始确认后的商誉，不再进行摊销，而是于每一个会计期末，按《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定对其进行减值测试。

1.2 上市公司商誉及减值现状

在刚刚过去的 2018年，上市公司集中爆出商誉减值问题，引发上市公司业绩亏损动辄超过 10 亿元。根据 wind 数据显示，在 2017年，净利润亏损超过 10 亿元的 A 股上市公司仅为 26 家，而 2018年激增长至 124 家。其中相当一部分公司的亏损是由于大幅计提商誉减值导致。回顾近几年来 A 股上市公司的商誉规模变化趋势，2012年时，A 股商誉规模仅为 1691.84 亿元，2017年这一数字快速增长至 13037.08 亿元，截止到 2018年前三季度，A 股上市公司商誉规模达到 1.45万亿元。自 2014年的上市公司“并购潮”出现以来，商誉总体规模按照每年3～4 千亿元的速度增长。与此同时，商誉减值集中爆发的现象也屡次出现，由此带来的损失额已经从 2012年的 10.48 亿元暴增至 2018年的 1658.6 亿元。2018年计提商誉减值额是 2017年计提额的 4.5 倍。计提金额最高的公司达到了 40.6 亿元。商誉减值的集中计提也是导致上市公司净利润 10年来首次出现同比下降的重要原因。

2 上市公司商誉减值及原因分析

上市公司商誉减值问题主要是由于以下几方面因素导致的：

（1）上市公司并购热潮带来的潜在风险，在一定条件下集中爆发。由于过去几年上市公司的并购活动非常频繁，在并购数据支撑下，并购标的溢价率和市盈率等明显偏高，商誉增加较快，一旦并购企业未实现预期盈利目标，就容易出现大额商誉减值现象。

（2）上市公司存在跟风投资的现象，内部控制制度不够完善。没有对投资风险进行充分预估，仅仅依靠中介机构审计或评估数据进行判断，未能发现并购标的的潜在风险和隐患。一些上市公司为迎合市场，选择收购互联网、文创产业等新兴行业标的，与自身原有业务无任何关联度。上市公司也缺乏对新业态的了解和实际运作经验，仅仅依靠并购方的业绩承诺控制风险。导致并购后未实现预期目标的情况时有发生。

（3）上市公司对并购标的整合能力不足，没有实现“1+1＞2”的效果，甚至造成拖累。部分上市公司依靠市值优势和资本工具，并购同行业或同一产业链大型企业，实现“蛇吞象”。但受制于自身管理能力、人员水平、企业文化差异等因素的影响，上市公司无法实现对并购标的整合和一体化，甚至出现核心人员大量离职、决策效率下降、管理成本大幅上升等问题，反而成为并购标的的发展障碍，最终导致标的商誉减值。

（4）并购双方为实现高价套现，相互配合、蓄意造假。

（5）在现行会计准则下，商誉计量方法由原来的直线摊销方法改变为公允价值计量，可操作空间较大。部分上市公司在经营业绩大幅下滑的情况下，集中释放前期累计的商誉风险，也导致了商誉减值集中爆发的现象。

3 上市公司商誉减值风险的应对策略

3.1 做好并购决策管理

针对上述上市公司的商誉减值风险问题，从上市公司角度来看，应通过做好并购决策管理，从根本上降低商誉减值风险。上市公司在进行并购决策时，必须制定详细的并购计划，对目标企业开展全方位的调查了解，并从业务、企业文化等方面综合预估并购后的整合情况。在此基础上，对并购企业团队融合做好充分准备，提前制定管理对策。在对收购标底进行估值时，则应摒弃短时思维，避免出现高额商誉，对并购对象无形资产进行合理判断。

3.2 加强并购后企业整合管理

加强并购后的企业整合管理对于上市公司并购活动十分重要。客观而言，两个原本独立的企业、团队相互融合，需要一定的时间。应通过采取合理的整合管理策略，从业务、资源、文化等方面着手，实现并购企业的顺利整合。在此方面，应提高企业文化融合的重视度，形成正向的价值引导，促进双方团队的良好配合，从而保证业务运转效率，实现预期并购目标。

3.3 完善相关监管法规

针对目前市场上的乱象问题，应尽快完善相关监管法规，严厉打击恶意炒作的行为。加快证券立法及相关民事赔偿法律的修订。

3.4 加快修订会计准则

上市公司商誉计量过程中，受会计准则的影响较大。由于现行会计准则下的上市公司商誉计量可操作空间较大，企业可能出于业绩压力和维护市值等方面的考虑，在三年业绩承诺期内通过各种操作实现不计提商誉。而在承诺期后问题和风险集中爆，对商誉进行一次性全额计提，“大洗澡、甩包袱”。针对这种情况，建议尽快修订会计准则，在目前公允价值无法准确获得的情况下，采取直线法等方式强制上市公司逐年消化商誉余额，减少业绩操纵的自由度。

3.5 引导投资者理性投资

良好的市场环境也需要投资者采取理性的投资行为。在此方面，应加强投资者宣传教育工作，引导投资者树立正确的投资理念，不盲目跟风，降低投资风险。

综上所述，商誉减值风险已经成为影响市场秩序、威胁投资者利益的主要风险因素。针对近年来频繁出现的商誉减值风险集中爆发现象，应尽快完善相关监管法规、修订会计准则，缩小商誉计量的可操作空间。要实现对商誉减值风险的有效控制，则需要上市企业做好并购决策管理，同时也需要投资者理性选择投资，共同营造良好的市场环境。