对企业并购商誉计量问题的探讨与研究

崔慧

摘 要：市场经济的发展加剧了企业的并购活动，很多企业实施并购的主要目的是为了赢得快速成长与转型的机遇，并获取一定的盈利，因此，在企业的财务报告中确认并购商誉的现象也随之而增加。从本质上看，商誉能够为企业未来的持续经营发展中带来超额收益。我国现行的企业会计准则要求：必须将商誉在合并财务报表中进行单独列报，并且准确区分商誉和无形资产，以此来彰显并购商誉对企业财务状况、经营成果、现金流量、市场价值的重要影响。近几年来高商誉企业的数量不断增加，导致企业高额的商誉减值损失有增无减，而更多的企业还隐藏着巨额商誉的隐患。那么，形成巨额商誉的真正原因是什么？对企业并购产生何种影响和后果？如何对并购商誉进行准确计量？这已经成为社会各界和企业管理者极为关注的热点问题之一。本文将就企业并购商誉计量中存在的问题进行探讨与分析，重新梳理并购商誉会计的主要依据和过程，认真思考、并积极探索改进商誉计量的有效方式，并提出一些具体的改进措施，希望能够为相关人员在今后的工作中起到积极的影响作用。

关键词：企业并购  商譽计量  存在的问题  应对策略

随着全球经济一体化发展步伐的不断加快，并购已经成为现代企业快速成长、迅速扩张的一种有效手段。企业商誉的形成并非一蹴而就，是各企业经过长期的积淀和发展、但是并未进行确认的一种企业资产，只有在实现并购时才对其予以确认和计量。企业不论进行何种目的的收购必然会在合并后产生商誉，不论是高额商誉还是大幅减值，终将都会为企业在未来的经营过程中带来沉重的负担，从而对企业的投资者，特别是中小投资者的利益带来严重侵害。企业在实施并购过程中，希望通过并购追求账面利润的最大化，然而合并的方式、合并对价、对商誉后续的计量等问题逐渐暴露出企业并购商誉会计处理中存在的缺陷。因此，本研究将对企业并购商誉会计处理的实践提供一定的借鉴。

一、商誉基本概念解析

（一）商誉的基本内涵

通过理论界对商誉的长期研究，在不断变化的社会经济环境影响下，国内外专家和学者对商誉的概念、本质等持不同的观点和看法。最具代表性的是三元论、核心商誉论、协同效应论。通过这三种观念和理论的研究认为：商誉就是企业中各项组成部分之间的协同效应，是一种不可辨认的超额收益。

（二）商誉的分类

我们可以按照商誉的不同来源将其分为：并购商誉、自创商誉这两大类。当企业进行合并时，由于预期被合并企业存在非常优越的条件和无形资源，导致合并企业能够获得超额利润并进行确认，这就是并购商誉。一般而言并购商誉的账面价值等于合并企业支付的对价与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额。企业在长期的经营发展过程中逐渐形成的能够为企业获得未来超过同行业平均盈利水平能力的一种无形经济资源，就称之为自创商誉。企业自创商誉主要是由于企业优质的产品、良好的售后服务、在经营过程中信守承诺的优秀企业文化、自身天然的优越环境等因素的影响而形成的。

（三）商誉的基本特征

1、整体性

整体性特征是商誉与企业其他资产存在明显差异的一个重要特征性。企业的人力资本、固定资产和无形资产之间相互独立，可以对这些资产进行拆分后单独转让。而商誉则不同，企业内的众多要素构成了商誉，因此商誉并不能摆脱这些要素而单独存在，也不能够单独对外进行转让。因此，我们可以将商誉看作是与企业密切相关的整体，只有依附于企业才能够存在并实现其价值。

2、不可辨认性

商誉并不像企业的其他有形资产一样具有实物形态，但是如果与无形资产相比，很难具体的确定商誉的内容，简单而言即：商誉比无形资产更加模糊、更具有不可辨认性。正是由于这一点导致商誉获得市场价值存在很大难度，这也就使得间接计量方法得到了广泛的推广。

3、价值波动性

帮助企业获得超额的收益是商誉的价值体现，从这一层面来看，可以将商誉视为企业的一项重要生产要素，商誉的价值将会持续不断地体现在产品的营业收入上。也就是企业的商誉价值将会逐渐转移到商品中。但是由于商誉依赖于整体存在和发展的过程，因此会受到很多因素的影响。

二、并购商誉计量的确认

（一）计量方法的基本概述

学术界目前对如何确认商誉的计量方法确定了两种：间接计量法、直接计量法。在现实的实务处理中我们比较通常使用的是间接计量方法。

（二）并购的支付方式与商誉计量

在并购过程中，并购方会根据具体情况采取不同的支付方式。一般而言可以分为三种：股份支付、现金支付、混合支付。企业采用不同的并购方式必然会对商誉的计量带来不同的影响和结果。受市场环境变化等各种因素的影响，在新兴市场中，由于并购需要对交易的价格进行估算，可能会对带有并购预期的上市公司的股价虚增，高于实际价值。此种情况下如果采用股份支付的方式实现并购必然会使得并购商誉的价值虚高。而现金支付方式由于锁定了并购的价格，上述问题就不会出现。

（三）商誉初始计量的主要依据

合并商誉的初始确认统一以购买法为基准，这在我国《企业会计准则第20号——企业合并》中已经进行了明确要求，在非同一控制下，企业并购的资产和负债应该按照合并日的公允价值来进行确认，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

（四）并购商誉的后续计量

对商誉的后续计量可以通过四种方法进行处理：永久保留法、直接冲销法、系统摊销法、商誉减值测试法。

三、企业并购商誉计量中存在的问题——以A企业为例

（一）A企业并购的商誉确认

1、A企业背景分析

A企业2014年12月10日，在香港主板上市。目前，运营管理22台在运和具备商运条件的核电机组，总装机容量为24.3吉瓦。该企业的主营项目为：以核能为主的电力生产、热力生产和供应;组织实施核电站工程项目的建设及管理;组织核电站运行、维修及相关业务。

2、A企业并购活动及商誉的确认情况

A企业2014至2018年初始商誉确认情况

[年份 商誉净值（百万元） 资产总计（百万元） 商誉强度 2014 167.52 118699.54 0.1411% 2015 148.07 129292.71 0.1145% 2016 148.07 143550.56 0.1032% 2017 175.42 162123.66 0.1082% 2018 1136.01 1756339.91 0.6468% ]

上述表格列示了该企业从2014年上市到2018年在非同一控制下企业并购及其商誉的确认情况。该企业在2018年实施了多次并购，这也是2017到2018年商誉净值和商誉强度都出现较大变化的原因。

（二）A企业并购商誉核算中存在的问题

1、初始确认商誉存在问题

企业会计准则中关于商誉的初始确认做出了明确规定：要求按照并购成本与享有被并购方可辨认的净资产公允价值份额的差值来计量商誉的初始价值。但是如果出现了公允价值不能够在可靠的情况下获取时，那么收购价格的分摊就出现了很大的主观性，这一结果将导致商誉会成为企业并购过程中很难确认因素的一个大容器。一部分经济学家和专业人士曾试图对商誉价值进行分解，但是分解后发现：并不是所有的商誉组成部分都符合其本质和相关的定义，在这种状况下，很容易出现并购后资产摊销不足、高估商誉价值的问题。另外，在企业会计准则中只是对母公司对应部分的商誉进行了确认，也就是按照并购价款超过了母公司所有者享有的被投资单位可辨认净资产份额的部分来确认为商誉，在报表中并没有对少数股东部分所对应的商誉价值进行确认，在这样的环境下，很容易出现个别公司通过一些人为的操作对商誉的确认产生影响。例如：A公司全资收购B公司，在进行收购时双方协商将这一交易进行拆分：收购51%的股权、收购49%的股权这两个交易，在合并确认并购商誉时只按照51%的股权收购交易对应的商誉，收购剩余的49%股权时则按照收购被投资单位的少数股权予以处理，收购的溢价直接冲减了所有者权益，然后对商誉的确认或资产负债结构进行整体调整。

2、商誉后续计量还存在问题

A企业在并购后出现大量的并购商誉存在于合并编制的资产负债表上，并且在企业集团的财务报表——资产负债表中占据着重要的部分。面对巨大的商誉压力使得该企业必须承受一定的财务负担。例如：A企业实现并购主要是为了实现资源优势整合互补，在不断拓展企业经营规模的同时带来更多的投资回报。但是当加入被合并企业所处的行业后，受行业发展前景的影响和企业自身经营状况的变化，如果根据当前的会计准则规定很难对商誉减值的金额进行准确估计，商誉的减值金额大多数是取决于财务人员的判断，而这一判断是很难受到制约和监督的。

3、对商誉的披露不充分

近年来，随着我国科学技术的高速发展，资本市场的不断繁荣，A企业为了谋求发展，在激烈的竞争中获得更大更强的发展规模自2014年开始了一系列并购活动。这就要求该企业必须进一步规范合并商誉核算时进行披露的内容，这是直接向企业管理层、股东的利益相关人员所提供的书面文件。但是通过对该公司的年度公告、年报信息认真研究和分析后发现：专门针对合并商誉初始确认披露的情况缺乏细致性和充分性。

（三）A企业并购商誉核算中问题的成因

1、信息披露制度方面

A企业目前缺乏严格而规范的信息披露制度。例如：在确认并购商誉时，A企业对于并购资产的公允价值计量信息披露严重不足，使得投资者并不了解计算过程中的关键假设和参数，并购标的价值计量的准确性也就大打折扣。

2、企业管理方面

目前A企业在管理方面还存在一些问题，例如：更加偏重于对盈余的管理，将商誉的减值用于调整企业的利润。如果该企业的盈利数额较少，为了达到收益的目标值，也为了保证当期的收益率，即使是出现了商誉减值的问题也会推迟计提，甚至不计提商誉减值。再加之缺乏完善的信息披露机制，从而导致商誉的确认、后续计量的估计等均缺乏准确性、科学性。

3、资产评估机构方面

由于商誉具有无形的基本特征，对商誉的确认和后续计量经常需要通过专门的资产评估机构来完成。但是目前我国资产评估机构还存在很多缺陷，例如：无法保证其独立性和公正性、评估机构数量众多但质量良莠不齐、无法拒绝利益的诱惑、对行业的整体熟悉度不高、信息不对称风险明显。

四、完善我国企业确认与计量的有效措施

（一）做好并购前的充分研究准备工作

企业在决定进行并购之前应该结合自身发展战略对并购的动机进行慎重考虑，并充分做好相关的研究，有效降低信息不对称现象的发生，合理规避盲目扩张行为的出现。通过上述案例分析可以看出：A企业并购后还需要进一步完善和整合，这为该企业带来了商誉减值的压力，从长远的角度来看，这并不符合该企业未来的战略布局，也无法形成有效的协同效应。在未来的发展中很可能出现剝离，只是时间长短的问题而已。虽然在有的并购中该企业发布的可行报告说明了并购的动因，但是报告中对行业的估计还不全面，存在盲目乐观的现象。由此可见，在决定开展并购行为之前，必须对并购的动机进行谨慎考虑，并购行为要结合企业自身的发展战略，对被并购方进行充分调查，不仅要对标的的资产价值进行科学而详细的评估，还要详细调查被并购企业的经营状况、所处的行业环境、企业自身的技术实力等多方面的综合因素。另外，被并购企业是一个单独的个体，在并购前还必须充分考虑并购后与母公司之间的配合度，在实现并购后能否与母公司形成协同效应。

（二）对并购估值进行谨慎处理

企业的并购活动必须综合考虑各方面因素对标的价值的影响，并以此为基础，谨慎而合理的选择评估的方式。可以通过对各种评估方法的使用对得出的结论进行相互参考，对不同评估方法产生的差异进行详细分析。同时还应该结合企业所处的行业环境、自身的经营特点来选择恰当的评估方法。另外，在进行评估时要以理性的态度对待市场反应，避免出现由于市场过热反应对评估值造成的不合理高估。

（三）进一步完善并购事后风险的防范措施

企业在实施并购时应充分利用分步并购设计、业绩承诺、分期支付对价等手段，这样不仅能够对标的业绩有所保证，并且能在很大程度上有效防范商誉减值。很多企业在并购时很容易忽视标的企业的盈利可持续性，这也是在防范商誉减值风险是必须高度关注的一个环节。另外，还应该高度关注标的企业的技术研发实力和能力，这将对企业能否尽快适应市场的需求和快速变化起到关键性作用。因此，不仅要做好风险的事后防范，还应该对并购标的企业的未来发展趋势进行预判，对标的企业的核心团队进行尽职调查，对可能会出现的诉讼风险进行科学评估，提前做好防范准备。

（四）进一步细化并购商誉初始计量的内涵

目前对于在并购过程中产生的并购溢价，企业并没有严格遵照相关资产的规定进行确认，从而导致出现了巨额商誉。随着近年来认识方法和水平的不断提升，会将无形资产确认从并购商誉中分离出来。因此，必须规范并购取得无形资产和商誉初始计量的内涵，结合企业实际情况提出更细化、更具有操作性的方式。

（五）建立严格的复核机制

商誉资产并不具有有形的实物形态，这就使得商誉的未来超额收益能力出现了很大的不确定性，另外由于商誉的计量是一个较为复杂的过程，并且存在较高的信息不对称现象，很可能出现对巨额商誉进行确认后，迅速计提大额减值的方式来实现利润的输送。由此可见，确认商誉和对其进行复核是一项慎重的工作，必须谨慎。由于目前我国一些企业在并购中出现了巨额商誉确认的现象，有的并购案例中甚至出现了商誉是可辨认净资产公允价值的数倍的现象，有的企业在确认商誉后的1～2年内，有的甚至是在当年年末就对商誉减值进行大额计提。不论是受到什么因素的影响，这样做企业在并购中对商誉的确认缺乏科学性和严谨性。总之，企业必须构建完善而科学的内部复核机制来对商誉进行确认，要符合并購的价格、符合可辨认的净资产公允价值等，以保证这些内容的真实性和合理性。

五、结束语

综上所述，随着市场经济的不断发展，商誉会计核算理论的研究也进一步深化。这个要求企业必须建立完整的、细致的商誉会计核算体系，使之能够真正与我国当前经济发展程度相适应，并在不断的探索中得到充分运用。这将是一项长久的、艰难的任务，需要在会计核算实务中进行不断的努力。

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