浅析我国科创板强制退市制度设计的突破与缺陷

马俊

Analysis of the Breakthroughs and Defects in the Design of Compulsory Delisting System for Scientific Innovation Board in China

MA Jun

（Guangzhou City Construction College， Guangzhou 510925， China）

【摘  要】科创板构建了重大违法违规强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市四大体系。相较于我国证券市场的主板、创业板及中小板的退市制度有了很大的创新和突破，但从实际需要出发，相较于国外成熟市场而言，还存在着诸多的设计缺陷。基于此，论文对我国科创板强制退市制度设计的突破与缺陷进行了研究。

【Abstract】 Scientific innovation board has constructed four systems of compulsory delisting for major violations of laws and regulations， compulsory delisting for transactions， compulsory delisting for finance and compulsory delisting for standards. Compared with the main board， gem board and small and medium-sized board of China's securities market， the delisting system has made great innovations and breakthroughs. However， from the practical needs， compared with the mature market in foreign countries， there are still many design defects. Based on this， this paper studies the breakthrough and defect of the design of the system of compulsory delisting of science and technology innovation board in China.

【關键词】科创板;强制退市制度;设计缺陷

【Keywords】 science and technology innovation board; compulsory delisting system; design defects

【中图分类号】F832.51                                  【文献标志码】A                                   【文章编号】1673-1069（2020）03-0118-02

1 引言

科创板从2019年6月开板到现在，已经运行了半年多，截至2020年2月，已发行了88家上市公司。从整体运行情况来看，市场运行平稳，企业上市有序。科创板是我国股票发行实行注册制的试点板块，同时也是强制退市制度改革和创新的“试验田”。科创板强制退市制度的推出，是对长期诟病的退市机制的创新和突破。

2 科创板强制退市制度设计的突破之处

科创板的的最大亮点是实行了注册制，并在注册制下实行了相对应的上市和退市制度。相较于我国证券市场主板、中小板和创业板的退市制度，科创板的退市制度作出了很大的创新和突破，主要体现在以下几方面。

2.1 退市标准指标的多元性和科学性

在财务类强制退市指标方面，采用了净资产、营业收入及扣除非经常性损益净利润的组合指标，能够更加全面地判断上市公司的持续经营能力，遏制住了通过人为操控净利润指标从而规避强制退市的行为。在交易类退市指标方面，加入了成交量、股票价格、市值及股东人数等多维度的考核因素。交易类退市指标的推出，是对财务退市指标的补充，充分体现了市场化的原则，将更多的话语权交给了市场，“用脚投票”导致上市公司退市的情形将会大量出现，壳资源的稀缺性得到改善。

2.2 退市程序的精简性和高效性

在退市程序方面，取消了暂停上市、恢复上市和重新上市环节，退市的时间从四年缩短至两年，同时听证与复议这一环节的层级要比美国纳斯达克交易所少，相对于我国证券市场的其他板块而言，其退市效率大幅度提升，避免了劣质上市公司长期存在于证券市场苟延残喘、想方设法保壳、扰乱市场秩序现象的存在，加快了上市公司“有进有出”，维护了市场的生态平衡，提升了上市公司的整体质量。

2.3 执行力度的严格性和威慑性

一是对于存在欺诈发行、危害国家公共安全等行为的科创板上市公司，直接采取强制退市，令其不得再提出重新发行上市的申请。体现了监管层对重大违法行为零容忍、严惩罚的态度。二是对公司信息披露的透明性和规范性作出了规定，增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等退市指标。这两方面都在相当程度上体现了制度的威慑性，让一些道德水准较低、规范性差、存在侥幸心理的上市公司无漏洞可钻，要想长期保持上市地位，就要合法合规，企业行为要规范的同时，公司自身也必须苦练内功，把业绩做好，把企业质量提高，从而回报广大投资者。

2.4 信息披露规则的创新性和针对性

一是以往IPO实行的是审核制，在此制度下，是通过监管部门的实质性审查来保证上市公司的质量的，对信息披露的要求是真實性、准确性和完整性的“老三性”，在这种制度的要求下，上市公司信息披露的重心必然以满足监管部门的需求为准。而在科创板的注册制下，IPO审核权由证监会下放到证券交易所，监管部门只做形式上的审查，重点关注信息披露是否符合充分披露要求，并不对拟上市公司进行价值判断，信息披露的要求是充分性、一致性、可理解性的“新三性”，在此制度要求下，上市公司信息披露的重心就必然以满足投资人的需求为准。由审核制下信息披露制的“老三性”转变为注册制下的“新三性”，体现了科创板信息披露制度的创新性。二是科创板更加重视上市公司的市值、科技创新能力和前景，故在共性的信息披露要求基础上，科创板强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露，同时交易所还在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、涉及商业敏感信息等方面，作出更具弹性的制度安排[1]。相对于其他板块而言，科创板在信息披露的内容方面更具有针对性。

3 科创板强制退市制度的设计缺陷

虽然科创板在强制退市制度的设计上取得了很大的进步和创新，但是如果将其与欧美成熟市场的强制退市制度进行比较，就会发现其还有很多不完善的地方，主要体现在下面几个方面。

3.1 退市标准有进一步完善的空间

第一，退市标准跟上市标准没有一一对应。科创板针对不同的企业类型设计了5套不同的上市标准，但退市制度的安排却是一致的，概括起来就是起点和上市标准之间存在差异，但退市标准却是一致的，这对部分实力较弱的上市公司来说是不公平的，“一刀切”的退市标准不利于保护暂时实力较弱，但未来可能具有强大潜力的高成长型科技公司，造成这类公司触发退市指标而退市，形成“错杀”问题。

第二，退市标准的设计缺乏差异化。科创板上市公司的行业属性、行业前景、盈利性等各不相同，而且科创板还允许未盈利的公司上市，这些复杂的情形都只沿用一套退市标准去评判，缺乏针对性和差异性。而美国拉斯达克市场，却在这方面作出了比较好的经验借鉴，其对场内三个不同板块，有针对性地制定了不同板块下的多套退市标准。

3.2 相关配套制度不完善

与我国证券市场的其他板块一样，在配套制度的设计和建设方面显得不足，这成为了我国证券市场走向成熟的“短板”之一。相关配套制度的完善是走向成熟市场的必然要求，科创板配套制度的不完善，主要体现在以下三方面。

第一，对恶意或违法上市公司退市责任追究未作明确规定。没有将被市场竞争机制所淘汰的强制退市与实施严重违法、犯罪行为的强制退市区别开来，导致实践中强制退市制度不能对那些意图欺诈、实施违法行为的企业起到应有的惩戒、警示作用。对于诸如“大股东掏空上市公司”等这样的恶劣行为，未作出相应的规定及惩戒措施，造成了监管上的漏洞，给投资者带来了投资上的损害。第二，投资者保护与救济制度的不完善。注册制下实行的严格的退市制度，从长远来看，提升了上市公司的整体质量，有利于保护投资者的利益，但短期来看，“宽进严出”会随着市场规模的不断扩大，导致大量的劣质公司被清出市场，这样会出现比其他板块更多的利益风险损失，虽然科创板也设置了退市风险警示期和退市整理期等保护投资者的措施，但我国目前相关的法律法规不完善、诉讼成本高、相关责任人追责难度大，这些都会导致大批的利益损失者的权益无法得到保障。第三，多元化的渐进式退出机制不完善。美国拉斯达克市场在退出机制方面主要分为两块：一块是场内分层市场，分为全球精选市场、全球市场和资本市场三个市场，这三个层次的市场可以在满足相应条件后进行转板交易;另一块是场外挂牌交易，如场外柜台市场和粉单市场，可以任选其中之一来进行交易[2]。但是，我国证券交易市场单一，场内市场没有分层，转板衔接设计有缺陷、不够明确和细化，场外市场的挂牌交易也不够成熟和发达，投资者缺乏合理的退出机制。按现行交易规则，退市后的上市公司只能进入新三板或其他被认可的市场进行挂牌交易，但新三板存在流动性差、不够规范等问题，对投资者的吸引力有限，造成投资者的合法权益无法得到有效保障。

4 结语

总之，基于注册制的科创板试点是我国证券市场走向成熟的关键一步。科创板的成功开通将为我国资本市场全面推行注册制奠定良好基础，带来积极的借鉴作用。针对中国市场的特点，不盲目照搬国外模式，但又积极借鉴国外成熟市场的做法，积极改变存在的问题。科创板将有望成为一个真正的推陈纳新的健康成熟市场。

【参考文献】

【1】徐帆.科创板强制退市制度反思与完善路径[J].浙江金融，2019（11）：33-40.

【2】张萍.我国科创板注册制改革下信息披露制度研究[J].海南金融，2019（05）：43-50.