金融业税制改革对资金管理的影响和应对策略

华霖 中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司

资金管理是企业财务管理领域的核心内容。实践中,企业往往采取资金集中管控的模式,可以凸显资金规模大、主体信誉好、资金筹措能力强和资金使用效率高等特点。《财政部和国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）（以下简称36号文）指出了金融服务业的征收范围，重新定义了“利息收入”，明晰了原有营业税制度下模糊的应税范围，以正列举的方式明确应税利息收入的范畴。随着财税（2016）46号、70号、140号文的陆续发布，将从多个方面直接影响企业资金管理的税负水平。深入研读此次金融服务业税制改革的文件含义，有助于企业规避资金运营中的税收风险，享受政策带来的税收红利，实现不同债务融资模式下的税负平衡。

一、金融业税制改革的主要政策

自2016年5月1日起中国全面进入增值税时代，36号文将金融服务业纳入了营改增范围,金融服务定义为经营金融保险的业务活动,税目划分为贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让四类。统一适用税率6%,金融企业小规模纳税人适用3%的征收率。

贷款服务可细分为三种：（一）一般贷款服务：指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。（二）视同贷款服务：指各种占用、拆借资金取得的利息及利息性质的收入。其中包括：金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券利息收入、融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务利息收入。（三）名股实债服务：指以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润。

直接收费金融服务：指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。一般是指除贷款服务外提供的金融服务所产生的手续费、服务费、结算费和管理费等。

保险服务和金融商品的转让不属于实体企业日常资金管理的内容，因此，本文主要针对以上两类金融服务所涉政策进行分析。

36号文从经济实质出发，诠释了利息收入，界定了贷款利息收入纳税主体并不局限于金融机构，而是包括所有取得利息收入的企业和个人，主要可划分为以下几类：（一）放贷的金融机构、企业和个人。（二）购买理财产品等金融工具的企业和个人。（三）名股实债的股东。

从贷款人角度来看，36号文规定，企业贷款利息对应的进项税，以及与贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用的进项税，即使取得金融机构和债权人的增值税发票，均不得从销项税额中抵扣。此款政策堵住了贷款人通过把利息转化成手续费等其他渠道，达到减少融资成本的目的。因此，增值税抵扣链条中断于贷款环节，以贷款融资为主渠道的企业在增值税方面不具有优势。

直接贷款服务对应的进项税额可以抵扣，企业应及时获得增值税专用发票。

二、企业资金往来的业务模式及免征增值税的条件

企业集团的资金往来采用集中管理方式，一般形象地称为“资金池”，是指集团母公司将子公司的资金统一汇集在一个资金池内，由母公司统一调度统筹资金，并向缴存资金的子公司分配利息，向占用资金的子公司收取利息的资金管理活动。实践中，资金池的运行模式主要分为两种，一是通过资金结算中心运营，二是通过集团的财务公司运营。

（一）结算中心管理资金池

资金结算中心不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可，是通过银行现金结算管理系统办理各成员企业资金往来的虚拟机构。由集团母公司和银行签订资金池协议，纳入资金池管理的子公司必须在指定银行开立账户，采取实时归集存款，各自独立用款的方式。收入来源主要有银行存款利息和向子公司收取的贷款利息。支出则根据占用各子公司资金的情况对收入进行完全的分配。一般情况下，结算中心在结息日分配利息后可实现无结余盈利。

虽然结算中心不具备金融机构吸收存款的功能，但遵循实质性原则，笔者认为，结算中心对银行存款利息收入的再分配，各子公司仍可以享受36号文规定的不征收增值税的政策，而结算中心对贷款利息收入的再分配应该归为计征增值税的范畴，由受益的各子公司按6%的征收率独立缴纳。

（二）财务公司管理资金池

财务公司具有独立的法人地位，是具有经营金融业务的非银行金融机构，法律地位高于结算中心。实际运作中，各子公司必须在财务公司开立内部账户，采取收支两条线的方式管理。各子公司可随时划拨资金至指定账户，需要贷款时，财务公司审批后将可动用资金池的资金放贷给子公司。财务公司还可通过银行同业拆借市场，筹措资金满足子公司的资金需求。

财务公司的收入来源主要有银行存款利息、收取的贷款利息、金融同业往来利息收入和少量的资金投资收入。支出主要有分配给子公司的利息支出和金融同业往来利息支出。

财务公司是非银行金融机构,具备吸收单位存款的功能,因此,各子公司从财务公司获得的存款利息,和取得的银行存款利息一样不需要缴纳增值税。财务公司收取的贷款利息按6%的征收率缴纳增值税，资金投资收入参照视同贷款服务类和明股实在债类都应缴纳增值税。在36号文、46号文和70号文中明确规定金融同业往来利息收入的优惠政策，将免税范围基本涵盖了金融企业的同业业务，具体内容后续将做详细解读。

（三）免征增值税的范围

36号文对金融服务中的部分利息收入项目给予免税的政策，与企业集团相关的内容主要有：（1）国债、地方政府债利息收入；（2）统借统贷业务利息收入；（3）人民银行对金融机构的贷款利息收入；（4）金融同业往来利息收入；（5）金融机构与人民银行所发生的资金往来业务；（6）金融机构间的资金往来业务；（7）金融机构之间开展的转贴现业务。46号文补充了金融同业往来的免税范围：（1）质押式买入返售金融商品；（2）持有政策性金融债券。70号文再次延伸金融同业往来的免征范围：（1）同业存款；（2）同业借款；（3）同业代付；（4）买断式买入返售金融商品；（5）持有金融债券；（6）同业存单。制定这些政策的初衷是为了有利于金融企业同业资金业务的开展，保障银行间资金价格不会受税制改革的影响而过于波动。因此，企业集团的财务公司应重视免税的优惠政策，配置金融资产时要充分考虑税收的影响，资产的配置尽量侧重于免税的国债、地方政府债及金融同业往来等品种，尽可能享受税收政策的红利。

36号文提及的统借统还模式属于免征范围，此优惠政策是免征营业税的延续，由于此资金筹集模式广泛运用于企业集团，对于降低资金成本具有明显的作用，但在实际操作中，企业还要关注统借统贷必须满足一定的条件，才能充分享受免税政策。

（四）统借统贷的免税条件

解读36号文对统借统贷的定义，可归为三个要点：1.企业集团或集团核心企业以及集团的财务公司向金融机构借款或对外发行债券；2.将所借资金分拨给集团或集团内下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位）；3.按支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平收取的利息。

为规范实际运作中的细节，避免使用政策不得当造成的税收“陷阱”，对政策的研读可进一步理解细分为6个层次：

（1）统借的主体

税收政策限定的主体有三类：企业集团、集团的核心企业、集团的财务公司，企业集团和集团财务公司都有严格的认定程序，企业集团必须经登记主管机关核准，并取得《企业集团登记证》；财务公司必须经银监会审批，门槛高，程序复杂；税务机关对集团的核心企业的认定需要出具充分的证据，证明企业的核心地位。因此，企业集团在成员企业范围内要合理选择统借的主体。

（2）资金的来源

资金来源必须是外部资金，并且限定于金融机构借款或对外发行债券两种筹资途径。除此之外的资金来源均归为贷款服务,应全额缴纳增值税。另外，还需要关注的是，金融机构按监管要求会对借款用途做出限定，如借款合同明确约定为“自用”且不允许转贷，则与统借统贷需要分拨使用的情况相悖，税务机关认定可能存在风险，企业集团应提前与金融机构和税务机关沟通，避免后期的税收争议。

（3）分拨的利率

分拨的利率按不高于借款利率或债券票面利率，才符合免税条件，企业集团为了统筹整体税收负担，通过额外加收管理费、服务费等附加费用或提高分拨利率的，都会被认定为赚取价差的贷款行为，需要全额征收增值税，无法享受免税优惠。

（4）分拨的期限.

影响计收利息的因素除了利率外，还有计息时间。如企业集团提前归还了统借资金，仍对分拨资金计收利息，从资金来源分析，已不满足外部资金的条件，不能再继续享受优惠政策。因此，分拨期限应不短于统借期限。

（5）分拨的层级

企业集团的管理大多采用正三角形的模式，少见扁平化的结构，在分拨的层级上会出现多层转贷的形式。税务机关通常仅认可一次分拨行为，多次分拨的行为将会被认定为有多个统借主体，并且资金来源不能再认定为外部资金。因此，统借统贷的分拨应不再通过中间层级，才能符合免税要求。

（6）对应关系

企业集团的融资渠道较多，分拨资金时可能会有“多对一”或者“多对多”的情形，为清晰反映资金来源和资金去向的对应关系，且符合利率水平的要求，达到免税条件的认定条件，统借资金和分拨资金最好做到“一对一”或者“一对多”。

三、综合政策的运用及税收风险

企业集团采用资金结算中心和财务公司两种运作模式集中管理资金，为子公司提供的贷款服务在征收增值税的条件情形下差别不大，但在征收企业所得税和印花税方面，两种运作模式差异较大。

（一）印花税的缴纳

《印花税暂行条例》规定：金融机构和借款人（不含银行同业拆借）所签订的借款合同，由立合同人按借款金额万分之0.5贴花，单据作为合同使用的，按合同贴花。财务公司是金融机构，与子公司所签订的贷款合同应缴纳印花税，而资金结算中心不是金融组织，与子公司签订的贷款合同不需要缴纳印花税。

（二）资金池的性质对所得税扣除项的影响

《企业所得税法实施条例》规定：金融企业的各项存款利息支出准予扣除，非金融企业向金融企业借款的利息支出，不超过按金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分准予扣除。基于此规定，财务公司支付给成员企业的利息支出可全额扣除，而结算中心支付给成员单位的利息支出则只能在不超过同期同类贷款利率计算的范围内准予扣除。

（三）关联关系对所得税扣除项的影响

采用财务公司和资金结算中心的资金管理模式，集团母公司与成员企业之间都会形成关联关系。企业集团可以通过资金池的定价水平调节集团整体的税收负担。《企业所得税法》规定，关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少集团整体应纳税所得额的，税务机关有权按照独立交易原则进行调整。另外，财税（2008）121号文规定，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5∶1；其他企业为2∶1。即：子公司从财务公司接受的债权性投资与权益性投资（包括实收资本、资本公积和未分配利润等所有者权益）超过5:1部分而发生的利息支出，以及子公司从资金结算中心接受的借款与权益性投资超过2:1部分而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

（四）利息单据对所得税扣除项的影响

资金池支付的利息支出票据均按内部往来结算单据格式，财务公司一般使用自制的经银监局备案的单据，资金结算中心则使用内部结算单据作为凭证。实务中，税务机关认可财务公司开具的利息单，但结算中心开具的单据通常会被认定为不合规单据，不得在所得税税前扣除，企业集团应让各子企业在缴纳利息收入的增值税的同时，请税务机关代开利息发票，作为所得税扣除项的有效单据。

四、应对策略

从以上对贷款服务的综合税收政策的分析，以及结合企业集团资金池运作模式的适用条件来看，可以采用以下应对措施，合理规避企业集团贷款服务所涉的税务风险。

（一）财务公司模式为首选

财务公司的法律地位高于资金结算中心，且为非银行金融机构，所提供的贷款服务受到的限制较少，建议大中型企业集团采用财务公司来管理资金池。

（二）充分运用独立交易原则

关联债资比例主要是为了规避企业集团任意调节成员企业的税负水平，财税（2008）121号文规定了，如企业能提供符合独立交易原则的证明材料，或该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出准予扣除。因此，企业集团成员单位之间的资金往来虽然都是关联交易，但应充分准备符合税法要求的独立交易和税负水平材料，及时与税务机关沟通，确保利息支出的全额扣除。

（三）统借统贷享受免税政策

统借统贷的资金筹集使用模式享受免税政策，广泛应用于企业集团。税务机关允许利息支出在所得税前全额扣除，企业集团应在管理上编制《统借统贷本金及利息分摊明细表》，明晰融资本金，分拨子公司本金明细，以及各子公司应承担的利息，从解读免税政策应关注的6个细节入手，程序上做到严谨和规范。

金融业税制改革对企业集团的资金业务管理具有深远的意义，企业应认真分析相关税收政策，积极应对资金池的涉税风险，抓住政策给予的机遇，合理降低企业的税负。