地产项目股权转让的财务问题研究及实操案例分析

帅建淮 中信城市开发运营有限责任公司

近年来，中国房地产市场发生了深刻变化和转型，受金融市场和房地产监管政策双重影响，市场集中效应明显，收并购交易频繁。房地产公司为了降低转让交易税费并做好合理税务筹划，一般需要通过股权方式进行地产项目公司股权交易，并且成为市场上的常见操作之一。鉴于此，本文深入分析和解读了房地产项目股权转让存在的财务管理问题，并且结合实操案例，针对实践中的具体问题提出了有效的应对措施，以更好的保护交易主体的权益，提升地产项目股权转让中的财务管理效率。

一、地产项目股权转让的概念和原因

地产项目股权转让主要是指房地产公司为实现地产项目转让而进行的地产项目所在公司股权的转让交易。具体而言，房地产公司股权转让与传统的房地产资产转让主要存在以下区别：从转让标的上看，传统方式的转让标的为房地产资产本身，涉及包括土地使用权、地上建筑及附着物等资产转让，而股权转让的转让标的则为地产项目所在公司的股权；从转让主体来看，传统方式的转让主体为地产项目所在公司，而股权转让的转让主体则为地产项目所在公司的股东。从经济实质上看，股权转让仍然为房地产转让，但从法律形式上看，股权转让在物权法和公司法层面与直接转让房地产资产有所区别。

房地产公司进行股权转让的原因如下：第一，法律层面对土地使用权转让存在限制条件。通过分析解读《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律规定能够看出，转让方需完成开发投资总额等要求后才可进行房地产转让。在房地产公司土地交易实操中，由于市场交易体系不健全，土地使用权转让条件的认定主体及认定规则不统一，传统交易方式存在诸多问题，此时房地产转让就需要通过股权转让方式来实现。第二，股权转让步骤相对简单。房地产公司在进行股权转让时，只需要办理工商变更，无需办理房地产过户手续，也不会使房地产项目公司名称发生变化，即可继续开发项目。但是对于房地产资产转让行为来说，其必须到房产管理部门和土地管理部门办理相关手续，流程步骤复杂，特别是针对在建工程来说，需要变更项目立项手续，从而导致整个办理流程更加复杂。鉴于此，为了避免对项目造成影响，加快建设施工进度，通过股权转让方式进行交易则是更优选择。第三，在股权转让方式更有利于税务筹划。相较于直接转让房地产资产，对转让方而言，股权转让可少缴纳土地增值税和增值税，对受让方而言，股权转让可少缴纳契税。因此，房地产公司需要借助股权转让的方式，对税务进行统筹规划，以此减少交易税费。

二、地产项目股权转让的特点分析

（一）偶发性特点。股权转让不属于股权转让主体通常的经营事项，没有固定的模式或确定的条件，并且股权转让主体通常无规律分布。房地产公司往往会根据地产行业政策和土地资源情况，灵活选择交易对手，设计交易条件，把握市场机会。对于股权转让主体而言，股权转让业务往往具有一定的偶发性，必须做好前期调研和筹备工作，通过详细完备的资料及系统有效的程序，预防、发现、应对与偶发性相关的交易风险。

（二）主观性特点。股权转让价格方面，由于我国尚未建立完善的社会评估机制，在我国交易市场中的交易诚信机制尚不完善，地产项目短期交易价格受股权转让主体经营模式、市场预期、融资水平、财务状况等复杂因素影响，难以仅依靠中介机构评估确定公允价格。所以在未来一段时间内，股权转让双方的心理价位与转让博弈将会直接影响地产项目股权转让的价格。

（三）多样性特点。股权转让存在多种形式，从法律规定及交易模式等角度，根据股权转让的特征，可以将股权转让分为不同的类型。例如，根据在公司法是否有所规定，可分为普通转让与特殊转让；根据受让人的性质划分，可分为内部转让与外部转让；根据转让依据划分，可分为约定转让与法定转让；根据转让标的是否分割，可分为全部转让与部分转让。股权转让的形式对地产项目后续能否顺利运作将产生直接的影响，因此在选择股权转让的形式时，需结合地产项目后续的运作安排综合考量。

（四）隐蔽性特点。鉴于从公开渠道能够获取的房地产项目和房地产项目公司的信息有限，地产项目股权交易所基于的各项条件必须通过全面深入的调查进行发掘和核实。交易层面，在核实项目成本时，除财务报表等企业自行编制的资料，还应获取银行流水、土地交易合同、工程建设合同等资料，多角度核实是否存在虚报投入的情况。税务层面，除结合房地产项目公司收入情况对其应纳税款进行分析，判断其是否存在偷税漏税行为，还应结合项目投资协议等资料，考察是否有未披露的税收贡献承诺。

三、地产项目股权转让存在的问题与风险

（一）股权收购程序的合法性问题。地产项目股权转让程序需符合法律及监管规定，未遵循相关规定的，交易行为存在被认定为无效的风险。例如，转让国有股权时，根据《企业国有资产法》第五十三条至五十五条规定，国有股权转让应当经履行出资人职责的机构或本级人民政府批准，进行评估备案或核准并进场交易。为确保交易行为符合公开、公平、公正的原则，国有股权的转让主体需按照相关规定履行审批程序，进行财务审计、土地使用权等资产评估工作，以评估价格作为判断股权转让价格是否合理的依据，确保国有股权未以不当的低价进行转让。

（二）房地产项目公司生产经营的合规性问题。对于房地产项目公司来说，其经营合规性主要表现在是否存在偷税漏税行为、是否有未向政府兑现的产业要求等方面。此类潜在风险可能会导致房地产项目公司、股东和负责人遭受经济处罚。即使在股权转让协议中对受让方责任承担范围进行了划定，但是在收购股权之后，税务部门可以视企业的经营合法与否，对房地产项目公司、其现有股东和负责人进行处罚。

（三）产权风险。股东可能会多次抵押土地使用权、在建项目等房地产资产，导致房地产资产遭受查封。由于在进行股权转让时，房地产资产不需要进行产权过户，从而导致产权风险凸显出隐性的特点。受让方必须严格审核产权证明文件，查看产权证内的权利登记情况，并到相关管理部门核实产权证的真伪。

（四）负债风险。股权转让的核心问题在于股权估值。根据资产负债与所有者权益的会计关系，公司的资产负债情况会影响所有者权益。对于转让方来说，出于提高股权估值的目的，可能未全面披露公司的资产负债状况，对部分负债情况进行隐瞒。

房地产项目公司的债务主要包括以下类别：第一，行政未缴纳的税费。房地产公司以项目开发为主要业务，行政税负较重。第二，民事债务，主要为合同债务。在合同债务中，买卖合同、租赁合同负债、金融机构融资合同的尽调难度较小，但是民间借贷和担保类的负债由于隐蔽性强，尽调难度较大。

当转让方披露信息不完整时，会造成受让方花费较高价格收购负债公司，不仅浪费财务资本，甚至可能需要应对法律纠纷等复杂问题。在进行股权转让时，受让方需要同时承担被收购公司的债务。即使双方在转让协议中对各自的债务承担责任进行了清晰的划定，然而由于该协议条款无法对抗第三方，所以受让方需要承担债务责任，之后再对转让方进行追偿。尽管受让方可以向转让方追偿，但如果转让方偿债能力不足，仍将导致受让方承担所有债务责任。

（五）交易风险。房地产项目公司股权转让交易通常具有交易金额重大、交易涉及面广、操盘移交手续繁杂等特点，较一般企业的股权转让交易更为复杂，交易风险更为突出。在实践中，对于转让方而言，交易风险主要表现在因受让方资金实力不足、受让方融资方案未获批准等原因，导致转让方无法按期收取转让交易价款；对于受让方而言，交易风险主要表现在因转让方隐瞒真实情况或未按约定移交操盘工作等原因，导致受让方无法按照协议约定真正行使股权并进行项目开发建设。

（六）税务风险。房地产公司通过股权转让等方式筹划土地增值税，该类行为已经成为普遍税筹方式。受让方在取得股权后，通常会继续开发房地产项目。此时房地产转让之前存在于账面的成本可以进行扣除，但却无法扣除股权交易的金额，并且由于我国土地增值税为超率累进制，将导致土地增值税高于直接购买所产生的税费。

四、处理房地产项目股权转让中财务管理问题的有效措施

（一）规范股权转让的管理流程。第一，股权转让双方都应当建立调研小组，审慎调查，详尽评估。建议由熟悉股权转让的专业人员作为小组成员，从市场、财务、法律、工程等角度，评估和调研房地产项目公司和目标项目。第二，权衡利弊，综合决策。在市场经济条件下，不存在无风险投资，也不存在无风险的股权转让。这就要求受让方建立综合评估体系，并且借助决策机构，结合公司战略及项目评判标准，对收购项目的风险与收益进行权衡。需要注意的是，决策机构必须与调研小组相独立，以确保调研的客观性与决策的有效性。

（二）明确划分转让合同的约定权责。在股权转让合同中，必须明确双方的权责划分。一般来说，转让方应当承担股权转让前的历史问题和债务问题，其所拥有的权利主要是根据合同约定收缴转让款项。对于受让方来说，需要负责按照合同约定付款，以此获得房地产项目对应的权益。在进行股权转让时，其关键在于具体转让过程，确保可以在工商部门进行股权变更，获取新的营业执照。实践中，通常将股权转让事宜记载于股东名册并完成工商变更登记之日确认为股权转让完成日，以股权转让完成日作为债务划分边界，由原股东负责原有债务，新股东负责新增债务。

（三）做好股权转让的账务处理。第一，转让前的材料准备。为了确保股权转让流程的规范性，财务管理人员需要获取真实、准确、完整的各项证明文件及相关资料，包括股权转让协议、产权交易凭证、评估报告、法律意见书等交易文件，股东会决议、有权批准机构批复等批准证明，以及公司变更登记申请表、公司章程修正案、营业执照等工商变更必备资料。

第二，股权转让的交割。在实务工作中，股权转让成立日包含以下内容：股权转让事项依据法律和章程的规定履行了批准或授权程序；转让方与受让方办理财产交接手续；转让方支付购买价款的50%以上；转让方控制房地产项目公司的财务经营权，并且从生产经营活动中获得利益。股权转让款的支付方式上，一种方式是受让方支付股权转让款给房地产项目公司，之后由房地产项目公司向转让方支付；另一种方式是由受让方直接将股款支付给转让方。在上述股权转让款支付方式中，第一种方式属于房地产项目公司收款后代转让方向受让方付款，需要在协议中进行明确约定，并办妥委托付款手续，以避免被认定为抽逃出资的风险。

第三，股权转让的账务处理。对于房地产项目公司而言，一般来说股权转让的会计分录主要包括两种情况。其一，按照股权转让协议入账。借记实收资本（转让方），贷记实收资本（受让方）。其二，通过公司账户入账。受让方交款时，借记银行存款，贷记其他应付款，同时，借记实收资本（转让方），贷记实收资本（受让方）。支付转让方时，借记其他应付款，贷记银行存款。

（四）正确认识房地产项目公司的隐性债务。第一，在前期磋商中了解公司债务。在前期磋商过程中，会涉及到公司债务的陈述，受让方应要求股东以外的财务人员参与会谈。第二，通过其他机构了解债务信息。比如银行贷款，房地产项目公司如果存在不动产抵押贷款行为，在不动产公示登记信息中会显示银行借款情况。若房地产项目公司采用互保和联保模式，可以向小型借贷公司、银行机构以及担保公司了解房地产项目公司的债务情况。第三，调查发现隐性债务。在股权转让中尽职调查属于必要程序，通过此种调查方式能够及时发现房地产项目公司存在的隐性债务问题，为受让方商业决策提供参考依据。第四，通过合同约束引入隐性债务赔偿机制。交易双方的权利义务必须落实到书面转让合同中，在合同中明确转让方所披露的债务信息，并且通过附件形式详细列出债务金额，性质以及发生时间等，作为股权估值的财务基础。合同必须加强转让方对债务的披露责任，若没有完全披露公司债务情况，则必须向受让方承担损害赔偿责任。

（五）严格控制付款节点。股权转让双方都必须合理安排付款节点，有效控制股权转让的关键风险。对于房地产项目来说，由于股权转让风险的隐蔽性特点比较强，仅借助调查程序无法完全规避潜在风险。为了降低潜在风险带来的损失，收购方可以采用分期付款的方式，将尾款作为保证金。签订协议之后，由于转让方原因导致受让方承担额外损失，则应用保证金支付债务。当协议约定的义务履行完毕后，如果未发生协议约定之外的债务和风险，受让方应当将保证金还给转让方。其次，受让方可要求转让方提供上市公司担保、银行保函担保等担保措施。由于潜在债务风险存在动态变化的特点，也应相应调整担保责任，例如延长担保时间或增加担保措施。建议受让方选择高信誉度主体作为担保方，以规避房地产股权转让风险。

（六）统筹资金安排及配套融资。房地产项目股权转让通常交易金额较大，对受让方资金实力要求较高，如果受让方在交易后无法按期支付交易款项，将对转让方资金安排和收益确认产生极大影响。为了化解经营风险，股权转让方应与受让方共同推进并购资金与交易方案的衔接，引入银行、保险及证券等金融机构的并购融资，论证并选择最优的交易方案，推进金融机构并购贷款的审批，帮助受让方获取并购贷款，为项目顺利转让提供强有力的支持。

（七）股权转让过渡期的风险规避。股权转让过渡期一般指股权转让协议签订后到股权正式交割前这一段时间。过渡期内，为确保地产项目开发进度不受影响，受让方通常会要求项目公司各项工作正常推进。对于受让方而言，由于受让方尚未取得股东身份，不能直接控制项目公司，但项目公司的经营管理却与受让方潜在的收益直接相关。对于转让方而言，由于已基本确定进行项目转让，经营积极性降低，在项目推进等方面可能会出现松懈。为深入核查项目公司运行状况、积极推进项目进度、切实把控股权收购风险，受让方可考虑提前进驻项目公司，对经营和交接进行监督。同时，为避免因过渡期权责不明导致的纠纷，在股权转让协议中，应明确划分各方在过渡期内的经营义务和损益承担安排，对于重大事件还应当获得双方书面同意。

（八）规避房地产股权转让的税负风险。现阶段，通过股权转让方式规避土地增值税缴纳的情况比较常见，然而若受让房地产之后继续开发，能够扣除的开发成本主要为公司在股权交易前为形成房地产而发生的成本，股权转让价格无法全额扣除。在计算土地增值税时，股权转让价格与可扣除成本差距较大，从而增加土地增值税缴纳金额。因此，若房地产转让后继续开发，则必须注重股权转让、土地增值税的影响关系，不能将房地产股权转让简单地理解为房地产节税。虽然通过股权转让方式会降低转让方应纳税金，进而在交易时点降低受让方获取土地的成本，但是立足于长远来看，受让方在后期可扣除金额会减少。在股权转让交易过程中必须综合考量税金对股权转让的影响，做好全周期的收益测算。

（九）做好税收筹划工作。第一，优化税务架构，运用税收优惠政策。为了招商引资，带动地区经济发展，国家和地方通常会出台区域性税收优惠政策。通过税收优惠进行税收筹划，主要做法是将公司注册地进行变更，并与目标区域政府签订书面协议，按照地方政策和协议获得税收优惠。第二，通过“先分配，再转让”降低应纳税所得额。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）相关规定，在计算股权转让所得时，不能扣除未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。对于企业股东而言，考虑到股息、红利免征企业所得税的相关规定，可以在股权转让前，由项目公司向股东进行分红。通过此种方式，降低应纳税额所得，增加免税所得，减少整体应纳税额所得额。第三，通过特殊性税务处理实现递延纳税。为减轻企业重组过程中的税负，鼓励企业因合理商业目的而进行的企业重组活动，我国制定了特殊性税务处理的相关规定。对于符合条件的股权转让交易，可以适用特殊性税务处理，将当期应纳税金递延到为未来期间。通过合理设置交易条件，使股权转让的比例、股权支付的方式、股权持有的时间符合特殊性税务处理的规定，起到延缓纳税的效果。

五、某房地产项目股权转让财务管理实操案例分析

为更清晰探讨房地产项目股权转让的财务管理问题，本文引入位于海南省三亚市某房地产项目真实股权转让交易案例进行分析。通过分析案例中交易双方的背景与动机、交易过程中的方案设计与关键要素、前置与后置风险要素识别与控制等内容，进一步探讨地产项目股权转让过程中财务管理实操的关键问题。

（一）交易背景及动机。某自然人在海南省三亚市深耕多年，作为自然人股东持有房地产开发公司A以及B，其中房地产A公司持有三亚市某具有较高开发价值地块，尚未开发；房地产B公司持有某建成商办物业，在建设过程中对外负债3.5亿元，尚未清偿，账面亏损2亿。处于还债需求，该自然人寻求对外转让A公司名下地块，以归还B公司债务。央企背景的房地产开发公司甲公司处于战略布局考虑，且对该片区市场环境有良好预期，拟收购A公司持有的地块进行开发，双方就收购事项达成一致。

（二）前置风险要素识别与控制。为收购B公司持有地块，甲公司建立专门调研小组，分别从市场、财务、法律、工程等角度进行评估和调研，并聘请律师、评估及审计等专业第三方机构对项目公司展开尽职调查。尽调结果显示此次交易面临两个主要问题，一个是该地块获取成本仅为1500万，而市场评估价值约3.9亿，溢价较高，面临高昂税负问题；另一个是收购标的A公司没有明显债务，而其同一实际控制人名下B公司存在3.5亿债务，此债务系关联性隐秘债务。通过较为详细、客观的收购前尽职调查，可以发现或有关键问题及其风险，为整体交易方案设计奠定基础。

（三）基于财务管理视角的股权收购方案设计。房地产项目股权交易通常以税务筹划作为整个交易方案设计的主线，该项目面临的税费高的特点也需要将财务管理作为交易方案的关键抓手。项目交易方案主要考虑三个问题，第一，股权收购程序需符合国有资产交易相关规定，进行财务审计、土地使用权等资产评估工作，进行评估备案或核准再进场交易，以评估价格作为判断股权受让价格是否合理的依据，确保国有股权未以不当的低价进行转让。第二，如果直接进行土地资产转让，则当即面临高昂土地增值税清缴问题，为更合理的进行税务筹划，则考虑转让自然人持有的A公司100%股权。第三，A公司股东为自然人，股权溢价产生的个人所得税需由受让方代扣代缴，无法延缓纳税。而作为同一自然人控股的B公司账面亏损2亿元，若先由其受让自然人持有股权，一方面可更好的进行税务筹划，并延缓纳税时间；另一方面也更便于股权交易资金直接归还3.5亿债务欠款。通过通盘考虑上述财务问题，最终设计出由自然人股东持有的B公司先受让同一股东持有的A公司股权，再由B公司将其持有A公司100%股权转让给甲公司的方案。以财务管理主线的交易方案优化后，约节省土地增值税及个人所得税合计约达2亿。

（四）后置风险控制措施落实与交割。为更好的落实交易方案并控制股权交易过程中风险，先由B公司债权人释放对A公司的土地抵押及股权质押，在A公司抵押及质押物都释放的前提下，甲公司按协议约定转让部分交易对价款到B公司债权人账户，随即办理股权交割手续，包括项目公司标的文件的移交以及工商过户手续等；待B公司债权人债务归还且A公司工商变更手续完成后，甲公司再支付剩余股权交易款至B公司账户，由此完成整个地产项目股权交易。

六、结束语

综上所述，此次研究主要是围绕地产项目股权转让中的财务管理问题展开讨论。从目前的市场和政策环境看，地产项目股权转让相较于直接进行资产转让的交易模式存在一定优势。但考虑到地产项目股权转让具有偶发性、主观性、多样性、隐蔽性等特点，房地产公司需提高风险防范意识，加强财务管理工作，为股权转让交易提供保障。结合地产项目股权转让相关规定和实务经验，本文针对该模式的特点，以及该模式下的财务管理问题和风险，提出了切实可行的财务管理应对措施，以期为有效保障地产项目股权交易主体的基本权益提供借鉴。