小米集团港股上市的优先股会计处理及启示

和丽芬 崔聪颖 刘宁

摘 要：以小米赴港上市时所披露的财务报告与其真实的经营状况相矛盾的事实为切入点，阐述了国际会计准则下优先股的界定方法，分析出小米集团的可转换可赎回优先股是按照金融负债来进行会计处理的，由此解释了上述矛盾。基于此提出可转换可赎回优先股会计处理存在的问题及两点建议，并针对科技型公司发行优先股的会计处理总结了相应策略及启示。

关键词：小米集团 可转换可赎回优先股 会计处理 国际会计准则

一、引言

随着信息技术发展，我国互联网经过PC时代、移动互联网时代，正式进入物联网时代，互联网产业经济发展态势良好，以互联网为依托的科技型企业发展迅速[1]。自2017年10月开始，各大互联网科技创新型公司纷纷奔赴我国香港和美国上市，2018年7月9日，小米集团在港交所挂牌，将该浪潮又推向高点。

小米集团于2018年6月28日发布其招股说明书，其中可转换可赎回优先股一项尤为引人注目。虽然这一项目在其他公司并不多见，但对小米集团却非常重要。小米在上市前进行了六轮融资，方式均为可转换可赎回优先股。正是由于这些优先股的发行，小米集团2017年产生了540.72亿的巨大支出，但在其正式上市之后发布的第一个季度报表，即2018年第三季度报表，这项上市前最大亏损项目已经转为收益。针对该现象，有人认为是互联网企业上市浪潮催生的泡沫效应，也有观点称小米集团多年商业模式、经营战略的运营积累，看涨其市场价值属于合理范围[2]。以上是围绕宏观经济或企业策略的笼统分析，并未针对小米集团的具体财务报表进行直观解析。

二、小米集团财务报表的巨额亏损

小米集团正式上市前的招股说明书披露了2015-2017年共三年的财报数据。财报显示：公司采用国际会计准则进行计量，收入呈增长趋势，尤其是2017年，收入达1146.25亿元，同比去年增长67.49%，营业利润达122.15亿元，同比去年增长222.72%。但比较其净利润发现，公司2015年亏损，2016年盈利，2017年在收入和营业利润呈显著增长前提下，财报列示公司亏损高达438.89亿元，资产负债表2017年末的股东权益额-1272亿元，以上数据使得很多投资者望而生畏，公司股票一度不为市场所看好。究其原因，“可转换可赎回优先股”作为非经营性项目，严重侵蚀了营业利润，造成小米集团的账面巨额亏损。如果小米集团按国内会计准则计量，2017年调整后的净利润为53.62亿元，前后相差492.51亿元，股东权益额343亿元，与之前相差1615亿元。因为公开市场上并非所有投资者都具备专业知识，加之中小股东的非理性交易行为，国际会计准则对可转换可赎回优先股的核算处理结果，可能使潜在投资者望而却步，也可能导致原有持股人在市场抛售股票，加大公司股价下跌风险。因此，公司可转换可赎回优先股的会计处理，无论对公司本身抑或外部投资者而言均具有十分重要的意义或作用。

三、国际会计准则下优先股界定

优先股是指享有优先权的股票。与普通股相比，在利润分红和破产清算方面享有优先权，其风险较小，但优先股股东没有发言权和投票表决权，一般不参与公司管理决策[3]。优先股股东不能退股，只能通过赎回条款被赎回，或者通过转换条款转换为普通股。附有可转换和可赎回权利的优先股被称为可转换可赎回优先股。

可转换可赎回优先股的会计处理之所以造成巨大争论，其原因就在于对“可转换可赎回优先股”到底是负债还是权益的界定不清晰。从企业角度看，权益是“给我花的钱”，债务是“我要还的钱”[4]，而优先股是一种介于股票和债券之间的金融工具。由于各公司优先股合同的附加条件比较繁琐且存在差异，其性质偏向也变得模糊。这种情况下，优先股到底是权益还是债务，需要依据权益与债务的划分规定和具体的合同条款进行判断。国际会计准则对金融负债和权益工具的划分有着详细具体的规定，见表1所示。

根据表1，可转换可赎回优先股适用于第三条“将来需用或可用权益工具结算的合同”，对于非衍生金融工具，看将来需要支付的股份数量是否已经提前规定，如果已经规定为固定值，就划分为权益工具，否则就属于金融负债。对于衍生金融工具，看是否符合“固定对固定”原则，如若符合，就属于权益工具，反之属于金融负债。

国际会计准则的相关划分规定清楚明了，但实际情况远比其复杂得多，很多互联网科技公司的可转换可赎回优先股同时包含债务和权益的成分，这种金融工具被称为“复合金融工具”。对复合金融工具有“拆分”和“不拆分”兩种会计处理方法。“拆分”就是将该项复合金融工具中更像“债”的部分按照金融负债处理，更像“股”的部分按照权益工具处理。“不拆分”主要适合于无法拆分或者拆分复杂的情况，一般直接整体按照金融负债或权益工具计量。

四、小米集团可转换可赎回优先股的会计处理

小米集团的可转换可赎回优先股如何划分，还要结合招股说明书中关于优先股的相关合同条款进行判断，如表2所示。

根据表2所示，一方面“可赎回权”规定优先股股东可以按“投资成本加年8%的复利及已计提但尚未支付的股利”或“赎回时点优先股的公允价值”二者孰高的价格行使“赎回权”，即赎回的价格是不确定的，因而不符合“固定对固定”原则，这种情况下，优先股要划分为金融负债。另一方面“可转换权”规定上市以后每股优先股将自动转换为一股B类股份，属于按照固定比例转换，符合“固定对固定”原则，这种情况下，优先股要划分为权益工具。

综上所述，小米集团发行的优先股同时具有“可转换权”和“可赎回权”，同时具有权益和债务的成分，是一项复合金融工具。但因其分别计量过于繁琐，以及优先股赎回价格不确定，很难拆分出债务性成分的价值，所以会计处理未进行拆分，直接整体按照金融负债计量，相应的公允价值变动计入当期损益。这就可以解释，小米集团按照国际会计准则编制的财务报表会出现公司经营状况越好，可转换可赎回优先股公允价变动导致当期亏损额度越大的现象。

五、可转换可赎回优先股会计处理存在的问题及建议

1953年，斯多波斯提出了会计目标理论之一——“决策有用观”，认为会计应当为企业管理者和报表使用者提供有利于决策的信息，强调会计的相关性和可靠性[5]。小米集团按照国际会计准则编制报表，优先股按照金融负债计量，相应的公允价值变动计入当期损益，导致公司2017年報表账面巨亏，与当年突飞猛进的经营业绩相矛盾，该会计处理背离了“决策有用论”的目标。虽然遵循会计准则编制财务报表是不容置疑的，但财务报表更应当如实反映企业的经营业绩和财务状况，如果因遵循会计准则而扭曲真实的财务状况，就证明这部分会计准则存在不合理之处，存在进一步完善与改进的空间。那么，在国际会计准则尚未得到修改的情况下，如果投资者想要获得更加准确的信息，上市公司可以采取哪些方式，将真实的财务信息传递给公开市场的投资者呢？

小米集团采用了对经营业绩进行双重披露的做法，即同时披露遵循国际会计准则和国内会计准则两种财务报表[6]，这种做法在一定程度上传递了企业更真实的经营状况。但这些做法远远不够。企业还可以在披露财务报表时，单列出一项“剔除掉优先股公允价值变动带来的影响后的年报数据”，它与营业收入变动趋势一致，能更真实的反应企业的经营业绩。另外，还可以采用财务指标数据与非财务指标数据相结合的方法，使报表更加全面，更好地为使用者提供决策有用的信息。

六、总结与启示

本文对2018年小米集团上市所使用的金融工具——可转换可赎回优先股的公允价值变动问题进行分析。发现小米集团上市时财务报表显示的巨额损失，主要原因在于按照国际会计准则，可转换可赎回优先股需按照金融负债计量，但这些可转换可赎回优先股本质上属于小米公司的资本，存在着准则规定与实际情况不匹配的问题。

在当今迅速发展的全球化经济下，科技创新型企业成为新兴热点，容易爆发高速增长，很多工业经济时代制定的会计准则已经不再适用。会计准则的发展应紧跟时代步伐，不断进行更新与完善，更好地与时代发展相契合。同样，不管会计准则经过多少次修改，仍然会出现类似小米集团这样的特殊情况，因此作为信息使用者，在进行财务报表分析时，应当透过这些表面现象，根据会计准则进行具体地分析。

参考文献：

[1]杨英男.可转换可赎回优先股会计处理问题分析[J].财会通讯，2019（34）：67-70.

[2]林大翔，李金茹.上市公司股权结构及可转换可赎回优先股筹资对企业经营影响分析——以小米公司为例[J].商业会计，2020（08）：8-14.

[3]张睿涵.可转换可赎回优先股会计处理及其影响——基于M集团的财务分析[J].财会学习，2020（08）：261-262.

[4]王宏利，张耀杰.基于创新融资与战略布局解剖“风口上的小米”[J].产业创新研究，2020（09）：1-5+13.

[5]赵慧娴.可转换可赎回优先股的会计处理优化探讨[J].中国商论，2019（17）：172-173.

[6]宋雨珊，陈园.小米集团上市使用的可转换可赎回优先股分析[J].中外企业家，2019（25）：221.

〔本文系河北省教育厅项目“第一批河北省高校百名优秀创新人才支持计划（Ⅲ）”（项目编号：SLRC2017007）阶段性成果〕

（和丽芬、崔聪颖、刘宁，河北经贸大学会计学院）