经济纠纷中股东知情权行使存在问题及解决路径

柳著巍

摘要：在我国《公司法》第33条、第97条赋予了股东法定知情权的原有基础上，2017年正式施行的《公司法司法解释四》对原有规定作出了进一步的完善。但在股东知情权行使的过程中仍然留有一些问题，如股东查阅特定材料的范围较小、行使主体资格未明确、司法救济程序不完善、母公司股东知情权行使受限等问题。为了更好扭转股东弱势地位、方便股东行使权利，亟须允许查阅会计凭证、明确行使主体资格、设立检查人制度、构建知情权穿越制度以保障股东知情权的有效行使，进一步完善我国股东知情权制度。

关键词：股东知情权 《公司法司法解释四》 检查人制度 知情权穿越制度

一、问题的提出

股东知情权是公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，一方面它表现为公司股东查阅一系列文档的权利，另一方面也包含着对公司进行检查监督的权利，即查阅权、质询权。根据中国裁判文书网所公布的数据，在全部与公司有关的纠纷案件中，股东知情权纠纷是位列于股东转让纠纷和股东资格确认纠纷之后的第三大类常见的纠纷类型。公司股东由于其掌握的信息不对称导致成为弱势群体，是造成上述问题出现的主要原因所在，为了更好地扭转股东弱势地位，让股东能够顺畅地行使包括监督权、表决权、诉讼权等在内所有相关权利，我国《公司法》第33条、第97条的规定，对股东赋予了法定的知情权。2017年正式施行的《公司法司法解释四》对股东和公司利益的保护做了进一步的完善，但仍有一些问题在《公司法》与《公司法司法解释四》都未对其有明确详实的规定，导致有关股东知情权的案件时有发生，成为了当今司法实践中的一个让人挠头的难题，股东知情权在执行的过程中难以行使的突出表现，既影响了股东知情权执行的效率和规范，又损害了司法权威与公正，需要给予高度重视并采取措施予以积极应对。笔者试结合自己的观点进行分析，希望通过本文的论述和探讨能对我国法律制度的完善有所贡献。

二、股东知情权行使存在的问题

（一）股东知情权查阅特定材料的范围较小

我们通过《公司法》第33条、第97条的规定可以看出，相关法律赋予了有限责任公司的股东查询和复制以下一系列资料的权力：包括公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告等，此外，股东也有权向公司提出查阅会计账簿书面的申请，只要公司认为其查阅会计账簿没有不正当目的，不会损害公司利益的，就可以由提出申请的股东行使权力进行查阅公司会计账簿，而股份有限公司除了有限责任公司可以查阅的材料范围外，还可以查阅股东名册、公司债券存根等。因此，《公司法》并没有对股东是否能够查阅原始会计凭证作出明确的法律规定，《公司法司法解释四》（征求意见稿）中，曾经规定股东可以查阅原始会计凭证，但在最终通过的版本中却删除了该部分内容。对于这个问题学界存在两种观点：其中一部分学者认为，会计账簿与原始会计凭证两者具有相对独立性，公司法既然对此没有作出规定，就可以解释为股东没有查阅原始会计凭证的权利;另一部分学者认为，既然可以查询会计账簿，就应当也有查阅会计账簿背后的原始会计凭证的权利，两者并不相悖，会计账簿与原始会计凭证之间存在递进的因果关系。在司法实践中，由于《公司法》对该问题的规定没有进行明确，各地法院在进行裁判时就存在差异，难以实现法度的统一。

（二）股东知情权的主体资格未明确

《公司法》明确规定，公司股东就是股东知情权行使的主体，但由于在公司具体运作中存在出资瑕疵股东和隐名股东这两类主体，他们是否能够依法享有股东知情权，在《公司法》以及相关的司法解释中并没有作出明确的法律规定。对于前者，这类出资金额没有达到认购或者是出资额没有实际出资的股东而言，他们是否应该享有知情权，在学术界也存有两种争议，有的学者认为公司股东所享有的知情权是其固有的权利，记载于公司的股东名册之中，不应该因为股东没有完成自己的认缴出资额而受到任何限制和剥夺。但也有少数学者认为知情权是一种非固有权，在股东没有完全完成认缴出资额时，就可以对股东知情权作出限制与剥夺，其理由在于因为股东没有完成自己的认缴额从而影响到了公司的资金状况和正常发展。对于后者，这类股东名册没有股东身份记录，没有在国家市场管理部门进行登记，也没有对外公示，仅由对应的显名股东替代其出现在股东名册及其他登记处的股东，他们是否享有知情权，学界在理论上依旧存在分歧，一部分学者认为，隐名股东虽然在股东名册上没能进行实名公示，但是对于公司实际出资和利润分配等多个方面都起着非常重要的作用，所以应当享有足够的知情权;另一部分学者认为，由于隐名股东没有体现在公司具体的法律关系之中，那么就不具备享有股东的知情权利的条件。在司法实践中，这类有关隐名股东和出资瑕疵股东的知情权案件呈现不断上升发展的趋势。

（三）股东知情权的司法救济程序不完善

《公司法》第97条规定，虽然股东享有对经营状况或者特定材料等其他关键信息进行质询或者提出建议的权利，但是股东面对被公司拒绝质询或者公司不作出任何回復时，如何维护自己的知情权，《公司法》没有进行明确的规定，《公司法司法解释四》也未涉及到此问题。此后2019年证监会修订的《上市公司章程指引》第70条也未对股东被公司拒绝质询或者公司不作出任何回复时的具体操作进行明确规定。在司法实践中，股东可以就自己质询权无法得到相关保障而向法院提起股东知情权的相关诉讼来维护自己的权力，但如果没有对具体操作进行法律法规的明确规定，就可能导致现行的法律法规操作性相对较差，当事人的知情权受到侵犯即使提起诉讼赢得判决后，如果没有相应的执行标准或者是实质性的处罚措施，股东的知情权也是无法落到实处得到切实的保障。

（四）母公司股东知情权行使受限

随着社会经济的蓬勃发展，公司之间存在控制与被控制、支配与被支配关系的母子公司，近几年内也不断地大量出现，子公司通常构成母公司的实质性资产，有的甚至是母公司的所有资产，许多子公司实际控制了母公司的业务，出现了母公司成为空壳或者持股平台的现象，在这种情况下，如果母公司的实际控制人或者子公司的董事监事等高级管理人员成为子公司实际控制人通过子公司来侵害母公司的其他股东权益，那么处于弱势地位的股东将很难及时察觉并采取有效应对措施。《公司法》以坚持公司独立人格为基本原则，建立在单一法律主体的基础之上，母公司股东对子公司行使知情权没有明确的法律法规依据。在司法实践中，由于没有明确的法律依据，一些法院受理该类案件后，大多驳回了该诉讼请求，也有一些案件通过发散性解释的方式为母公司向子公司行使知情权得以实现。

三、股东知情权行使存在问题的解决路径

（一）适当扩大股东查阅特定材料的范围

会计账簿并非无源之水、无本之木，而是依据原始会计凭证制作而成，两者不具有相对的独立性，一方面，股东最急需、控制股东和高管最害怕的查阅对象就是原始会计凭证;另一方面，原始会计凭证的造假难度要高于会计账簿。因此，只要能够查清楚原始会计凭证，许多股东维权的难题都能够得到有效的解决。现阶段的《公司法》和《公司法司法解释四》都没有将原始会计凭证纳入股东可以查阅的涵盖范围中去，很大程度上影响了股东知情权行使，不利于股东知情权的有效实现与保障。因此，笔者认为《公司法》及相关的司法解释应当将股东查阅权的范围进行适当的扩大，允许股东查阅原始发票、合同、银行单据等一系列原始凭证，就能够合理保障股东知情权顺利得以切实行使。

（二）明確股东知情权的主体资格

对于出资瑕疵的股东，《公司法司法解释四》第9条，以概括性语言表述的方式，作出了明确规定来——不允许以公司章程、股东之间的协议等方式实质性剥夺股东知情权，只要在进行法律起诉时以及诉讼中具备股东身份，符合这样的条件即可享有股东知情权。股东知情权是国家公权力赋予股东的最低程度的权利，《公司法》第33条、第97条属于强制性法律规范，加之知情权作为一种手段性权利，如果允许股东放弃知情权或者被排除，将造成股东其他权利难以得到保障的后果。因此，笔者认为股东的出资瑕疵并不能够影响其股东资格，尽管股东存在出资瑕疵等问题，但其仍然享有股东知情权。对于隐名股东，一方面，其存在本身就是为了规避法律法规的监管，如果法律承认了隐名股东的地位，则有可能会造成公司法治的混乱，从而破坏现有《公司法》秩序与稳定，使得公司面临着更大的风险与挑战;另一方面，承认显名股东的知情权显然更切合立法者制定《公司法》的目的与初衷，根据《公司法》第32条，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利，根据《公司法司法解释四》第13条，只要显名股东在起诉时及在诉讼中登记在股东名册上，便具有了股东身份，享有了股东知情权，法律条款只承认显名股东的知情权，就是为了鼓励隐名股东通过显名化实现其知情权并保护其知情权，并由此实现公司规范治理之意。因此，笔者认为不应当直接赋予隐名股东知情权，只有在隐名股东显名化以后才给予这类所谓的“隐名股东”的知情权以切实保护。

（三）设立检查人制度

检查人制度是指公司在发生法定特殊事由的情形下，临时指定处于中立地位的专业人士调查特定公司事务的一种制度，检查人制度对于提高决策执行效率、减少舞弊、改善公司治理、防范化解公司僵局等有着积极作用，对于保障股东知情权落实是一项更加完善的补充和促进。相比于侧重股东个体对公司相关信息的查询和获取，服务和便于个人作出决策，不涉及公司事务真实性和合法性判断的股东查阅权，股东知情权检查人制度更多集中于公司业务、财产状态、设立事项、管理层向股东提交的材料以及有关股东会召集程序及表决方式的合规性，其重点在于对公司事务真实性和合法性的调查，也具有更加广泛的行权动因。通过挑选具备相关资质的会计师事务所等专业、独立的社会中介机构担任检查人，由他们进行详细的查阅审核形成专业的书面报告，成为具备一定法律效力的认知依据，能够保证股东获取的公司信息质量，弱化少数股东作为公司外部人的信息获知劣势地位。笔者认为检查人制度作为股东行使监督权的一种有效手段，能够保障股东知情权更好地得到行使。

（四）引进股东知情权穿越制度

“母公司股东知情权穿越”是指在母子公司框架下，允许母公司股东穿越母子公司间的法人格障碍，进而行使对子公司的账簿查阅权，该制度又称为“母公司股东穿越查账制度”。学界通常认为股东知情权是其他股东权力得以行使、实现的前提，因此股东知情权是一项基础性的权利，只有法律法规明确规定母公司股东在特定情况下可以对其子公司的特定材料进行查阅，在肯定股东知情权穿越的基础之下，股东才能够更好地维护自己的权益，让自己所享有的股东知情权行使得到有效保障。相反，如果不赋予母公司股东对子公司相关会议决议、财务资料的知情权，那么母公司股东在其权益受到侵害时，无法及时知悉并制止损害行为。同时，知情权穿越可能导致子公司商业秘密泄露甚至可能干扰公司的正常经营秩序，所以需要构建完善的母公司股东知情权穿越制度，以便母公司股东行使知情权有效维护自己合法权益的同时，又不损害到子公司商业秘密和正常的经营秩序等切身利益。

四、总结

股东知情权是股东基本权利之一，是股东通过行使知情权获取有关信息，了解公司经营状况和问题，能够保证股东科学决策，正当行使监督权的基础。根据我国《公司法》与《公司法司法解释四》的内容可以看出，我国立法者对于股东知情权行使的法律法规越来越重视，对于一些疑难问题有了进一步的解决，文章中，对我国当今股东知情权行使存在的问题进行了具体分析，总结了存在的主要问题，结合《公司法司法解释四》的规定，借鉴了国外股东知情权保护较为先进的制度经验，对我国股东知情权行使提出了相关的一些建议，希望能够为我国股东知情权制度的完善带来一些借鉴。

目前，股东知情权行使仍然存在一些亟须解决的问题，《公司法》及其司法解释有必要进一步加以完善。股东当前合法依归能查阅的特定材料范围仍然较小，应当适当扩大股东查阅特定资料的范围;股东知情权的主体资格未明确，其适格主体仍有进一步详细规定的空间;股东知情权的司法救济程序不完善，应积极推行和设立检查人制度;母公司股东知情权行使受限时有发生，要引进股东知情权穿越制度予以解决。

虽然我国股东知情权行使还存在着一些问题，并且在理论和实践方面都与国外存在一定的距离，但随着我国经济的蓬勃发展，立法水平的不断提升，我国股东知情权制度的法律法规会更加完善，由此也可以进一步更好地保障股东的合法权益落到实处。

参考文献：

[1]朴永春，金河禄.股东知情权保护的法律问题研究——分析《公司法司法解释四》的相关规定[J].延边大学学报（社会科学版），2019，52（04）.

[2]王建文.论我国股东知情权穿越的制度构造[J].法律科学（西北政法大学学报），2019，37（04）.

[3]李建伟.“实质性剥夺”股东知情权的公司意思效力研究  《公司法解释四》第9条的法教义学分析及展开[J].中外法学，2018，30（05）.

[4]刘俊海.公司自治与司法干预的平衡艺术：《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J].法学杂志，2017，38（12）.

[5]王淼，王国平.母公司股东知情权穿越行使的正当性基础及制度设计[J].东南学术，2014（06）.

[6]李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学，2013（02）.

[7]李建伟，茅院生.制度建构：两大法系公司检查人选任制度及其借鉴[J].法商研究，2009，26（04）.

作者单位：湘潭大学法学院