我国金融控股公司业务范围及监管要求研究

刘倩

摘要：近年来，非金融企业投资形成的金融控股公司（以下简称“金控公司”）盲目向金融业扩张，存在监管真空，风险不断累积和暴露。本文对我国台湾地区金控公司业务范围及监管要求进行了全面梳理，并基于台湾地区经验，对金控公司业务范围提出相应的监管建议，为建立金控公司监管制度，防范金融风险跨行业跨市场传递提供决策参考。

关键词：金融控股 监管要求 经验借鉴

一、台湾地区金控公司业务范围及监管要求

台湾地区《金融控股公司法》及相关法律法规规定，金控公司的业务范围包括对外投资、股权管理、发行债券、发行股票、内部关联交易、流动性支持和资本补充六类。

（一）对外投资

1.业务范围。根据台湾地区《金融控股公司法》规定，金控公司可以投资以下事业：银行业、票券金融业、信用卡业、信托业、保险业、证券业、期货业、创业投资事业、经主管机关核准投资的外国金融机构、其它经主管机关认定与金融业务相关的事业。

2.关于法定事业以外其他事业的投资。金控公司可向主管机关申请核准，但投资金额不得超过该被投资事业已发行股份总数的5%，投资总额不得超过金控公司实收资本的15%。

3.资格审查。根据台湾地区《金融控股公司投资管理办法》，金控公司对外投资必须满足以下条件：对外投资后的集团资本充足率须达到法定标准，且各子公司符合各行业资本充足率规定;对外投资后该公司及其子公司能健全经营，且最近一年内无主管机关重大裁罚;最近两年合并财务报表无累积亏损。金控公司对外投资前应将投资计划向监管机构报备，监管机构在收到后5个工作日内反馈审核结果。

4.期限。根据台湾地区《金融控股公司或银行投资金控公司、银行、保险公司及证券商应遵行事项》规定，若被投资金融机构属上市企业，应自主管机关核准投资之日起3个月内进行股份收购一次购足;若被投资金融机构属非上市企业，应于3个月内完成投资。

（二）股权管理

股权管理包括金控公司对下属子公司的公司治理、母子公司交叉任职、子公司风险预警管理、子公司风险稽核等，台湾地区对金控公司股权管理有明确的监管规定。内部控制及稽核方面，台湾地区《金控公司及银行业内部控制及稽核制度实施办法》规定，金控公司应拟订年度稽核计划，并依子公司业务风险特性及其内部稽核执行情况，制定对子公司的核查计划。金控公司母子公司交叉任职方面，台湾地区《金控公司治理实务守则》规定金控公司负责人兼任子公司其他职务时，金控公司负责人应确保本职与兼职的有效执行，不得有利益冲突，不得违反金控公司与子公司内部控制及监督制衡机制，应确保股东权益。

（三）发行债券

根据台湾地区《金融控股公司法》《金控公司发行公司债办法》等法规，金控公司设立后即可发行公司债;金控公司发行公司债，应依据《发行人募集与发行有价证券处理准则》或《发行人募集与发行海外有价证券处理准则》，向主管机关提出申请。

（四）股票发行

作为独立法人，金控公司可在资本市场发行股票募集资金，但台湾地区《金融控股公司法》等法规对金控公司发行股票进行了严格规定：金控公司子公司不得持有母公司股份，或子公司持有另一公司20%以上已发行有表决权股份的，该公司也不得持有金控公司的股份;同一人或同一关系人持有金控公司股份达到5%以上，需向主管机关申报，同时对大股东采取分级核准制，对持股达到10%、25%和50%的情况分别设立审核标准;金控公司前十大股东基本资料应按月向监管机构报送，金控公司子公司互相持有的股份情况应按季向监管部门报送。

（五）内部关联交易

根据台湾地区金控公司相关法规，金控公司子公司之间可以开展合法交易，但不公允的关联交易存在巨大的潜在风险，主要表现在金控公司利用其对商业银行子公司的控制权或影响力，使得非银子公司从银行子公司获取关联贷款，或金控公司利用其信息优势与关联方进行的关联交易，在所控股子公司间转移资金以规避监管机构的监管。

（六）流动性支持和资本补充

台湾地区《金融控股公司法》明确规定，金控公司有义务在下属子公司财务恶化或不能正常偿债的情况下，协助其恢复运营;监管部门在必要情况下有权处置金控公司所有资产，用于帮助其下属子公司恢复运营;金控公司作为母公司须随时保障金融子公司的清偿能力，对偿付能力不足的金融子公司应承担流动性支持和资本补充的协助责任。

监管部门要求金控公司及其附属子公司按季报送核心指标监管报表，按月报送资产负债表，及时监控金控公司子公司的风险状况，当资本充足率或财务指标显著恶化时，立即开展现场检查，并要求金控公司协助其子公司恢复运营。

二、我国金控公司自身开展业务范围及监管要求方面的建议

借鉴台湾地区的经验，金控公司自身开展的业务及监管应从投资金融行业、股权管理、发行债券、发行股票、内部关联交易、流动性支持和资本补充六个方面进行。

（一）投资金融行业

一是明确对外投资范围。投资范围以金融业为主，包括银行业、证券业、保险业、信托业、期货业、资产管理业、证券交易所、风险投资行业以及其它监管部门认定与金融相关的行业。

二是严格审核对外投资资格。金控公司开展对外投资时，应及时向监管部门申请，监管部门审核金控公司对外投资资格，并在5个工作日内反馈。

三是严控对外投资持股比例。金控公司首次投资银行、保险及证券公司的，至少获得被投资机构总股本的10%以上，首次投资信托、期货、资产管理等，至少获得被投资企业总股本的50%以上;金控公司投资其他金融企业，投资金额不得超過金控公司实收资本的15%，且金控公司持有该金融企业的股份不得超过被投资企业总股份的5%，金控公司及其子公司合计持有不得超过15%。金控公司投资持股比例超过规定的，监管部门有权要求其进行整改。

四是限定对外投资期限。金控公司投资不动产，应事先经监管部门批准。金控公司投资对象为上市公司的，应在批准之日起三个月内一次性完成股份收购;为非上市公司的，应于三个月内完成投资。金控公司应在三年内完成对被投资公司的整合，无法在三年内完成整合的，监管部门有权要求其限期释放已持有股份，金控公司未完成整合前不得再申请投资另一家公司。

（二）股权管理

一是建立健全金控公司的公司治理。金控公司应督促子公司按照相关法律法规建立财务、业务及会计管理目标与制度，金控公司应每年向监管部门报送企业架构、治理情况、发展战略等。

二是明确高管任免标准。金控公司应建立完善母公司及其子公司高管人员任职规定，加强对高管人员的任职资格审查，对职位兼任明确限制性或禁止性规定，防范利益冲突。金控公司董事、监事等高管人员变动时，应立即向监管部门报备。

三是建立金控公司内部控制制度。金控公司应在集团层面建立内部控制制度，以保持金控公司及子公司稳健经营，明确子公司风险管理、稽核规定，督促子公司制定经营策略、风险管理政策与指导准则，并拟定经营计划、风险管理程序及执行准则。金控公司内部控制情况应及时向董事会报告，同时上报监管部门。

（三）发行债券

一是建立持续信息报告制度。金控公司应向监管部门报送债券发行情况，主要包括债券发行募集报告、定期报告、重大事项报告等。

二是强化信息报告法律责任。监管部门对金控公司报送的发债信息进行定期和非定期检查，制度层面明确和细化信息报告主体的法律责任，执行层面加强对信息报告的指导并加大对违法违规行为的处罚。

三是提高信用评级机构公信力。由于国内信用评级机构往往在重大风险事件发生后才调低评级，监管机构可以考虑实施双评级制度，通过市场化机制揭示债券市场的信用风险，减少“逆向选择”。

（四）股票发行

一是设定交叉持股比例。严格禁止子公司以任何形式反向持有母公司股份;子公司间交叉持股应限制在股份总额的20%以内。

二是强化股权信息披露。定期编制并及时更新股权结构，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系。

三是加强投资者资格审查。对于达到一定比例的金控公司大股东要实施核准制，同一人或同一关系人持有金控公司股份达到5%以上时，需向监管部门申报，同时对大股东持股达到10%、25%和50%的情况时，分别设立审核标准。

（五）内部关联交易

一是建立关联交易内控制度。金控公司应在集团控股公司董事会中设立关联交易控制委员会，负责对集团内各成员间关联交易的日常监测、审批以及向监管部门报告等工作。

二是识别重大关联交易，提升监管效率。应将金控公司关联交易区分一般关联交易和重大关联交易，对于一般关联交易按照金控公司内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。重大关联交易应当由金控公司关联交易控制委员会审查后，经公司三分之二以上董事出席，经出席董事四分之三以上批准，并按月向监管部门报告。

三是防范金控公司风险，明确关联交易边界。对金控公司部分关联交易行为做出禁止性和限制性规定，禁止性规定包括：银行子公司不得对利害关系人进行无担保授信;不得接受关联公司的股权作为质押提供授信;不得为关联方融资行为提供担保。限制性的规定包括：银行子公司对单一关联方的授信余额不得超过资本净额的10%;对所有利害关系人交易金额不得超过资本净额的20%。

四是完善信息报告制度。金控公司应承担对集团内部成员之间关联交易的报告义务，明确关联方和关联交易信息收集的主体与报告对象。金控公司应定期向监管部门报送关联交易情况，监管部门有权要求金控公司对特定关联交易事项进行补充报告。

（六）流动性支持和资本补充

一是建立健全金融防火墙机制。保持金控公司子公司独立法人地位，对自身经营管理承担有限责任，避免因一子公司经营不善而影响其他子公司。严格执行各子公司所在行业监管部门制定的资本充足标准，确保金控公司拥有足够的资本来应对不可预见的损失和逆向冲击。

二是建立金控公司风险预警体系。金控公司应建立内部风险监控制度，每半年开展风险自评估，制订子公司风险应急预案和救助措施。监管部门应制定以杠杆率、资本充足率、关联交易及风险集中度为核心目标的监管措施，通过加强定期风险指标监测，引导金控公司提高公司治理和风险管理水平。

三是明确母公司救助责任业务。台湾金控法的救助适用情形存在较强的主观认定标准和臆测性，因此应具体明确何种情形下金控公司母公司应予承担救助责任，如子公司资本充足率低于2%，或明确净资产为负数判定为财务指标显著恶化，或以银行已不能支付债务为标准判断是否存在有损及存款人利益的行为。

四是权衡救援责任的处理方式。当金控公司子公司出现需要救援的情形时，监管机构应立即要求金控公司提供有效的资本恢复计划，并权衡救助方式，以防范发生系统性金融风险。

三、我国金控公司通过附属机构开展业务范围及监管要求方面的建议

借鉴台湾地区附属机构开展业务的经验，我国金控公司通过附属机构开展的业务应包括：投资金融和非金融行业、开展共同行销、提供担保授信及其他金融业务。

（一）投资金融和非金融行业

一是限定对外投资比例。金控公司附属机构投资金融业务时，不得超过附属机构实收资本的15%，且附属机构持有该金融企业的股份不得超其总股份的5%，附属机构对外投资情况由金控公司汇总后按月上报监管部门。

二是适当拓宽投资范围。从风险防范角度，金控公司附属机构不应该从事任何非金融相关的投资，以隔离金融与实业风险。但從实践角度，在当前产融结合的大环境下，需要充分发挥产业与金融的协同互补效应。因此，监管部门可以考虑允许附属机构适当拓宽投资范围至部分战略新兴产业，但金控公司必须事先向监管部门提出申请，并获得批准。

（二）共同行销

一是限定共同行销的范围。规范金控公司共同行销行为，明确业务范围、营销方式、信息共享程度等，防范内部关联交易风险。具体包括银行业务、证券业务、期货业务、保险业务等。共同行销范围变更时需向监管部门报告，经监管部门批准后方可办理。

二是严格共同行销资格审核。资格审核应包含：最近一次依规申报的金控公司以合并基础计算的资本充足率应满足监管规定，且子公司资本充足率满足各行业的监管标准;最近半年内未曾受监管部门的处罚。

三是加强共同行销信息披露。监管机构应通过严格规范信息披露制度，定期编制并及时更新共同行销信息，如实披露子公司之间共同行销情况。同时，加强金控集团客户信息管理，限制金控公司与子公司之间及各子公司之間信息不正当流动，防控信息滥用和内幕交易。

（三）提供担保授信

一是明确担保授信业务范围。明确金控公司的银行子公司提供担保授信业务的范围，不得为金控公司负责人及大股东给予无担保授信;不得为金控公司负责人及大股东独资或合伙经营的事业、担任负责人的企业、担任代表人的团体给予无担保授信;不得为金控公司子公司或该子公司负责人及大股东给予无担保授信。

二是完善信息报告制度。金控公司的银行子公司为关联交易人提供担保授信时，应及时向监管部门报送授信情况，金控公司所有子公司对同一人、同一关联人或同一关联企业授信、背书及其他交易的情况应按季向监管部门报送，对同一人、同一关联人或同一关联企业授信交易合计达到一定金额或比率者，应以公告、网络或监管机构指定方式对外披露。

三是约束金控公司内部往来。限制银行子公司和金控公司及其他子公司之间的授信业务，通过设定授信业务上限的方式，对金控公司内部业务予以严格监督，从防止利益冲突、遏制利益输送角度出发，要求金控公司及其子公司与特定关系人的交易，依照一般交易条件进行，不得从事不利于该公司的交易，并通过建立交易信息强制披露制度，防范资金不当使用。

（四）其他金融业务

金控公司子公司与自然人、法人或企业开展授信、短期票据保证或背书、票据或债券回购、投资或购买有价证券、衍生金融产品交易以及其他经监管机构规定的交易业务。金控公司应按季将子公司开展的其他金融业务情况报送监管部门，监管部门可根据需要，要求金控公司提供相关补充资料。

作者单位：中国人民银行常德市中心支行