跨境资金池新政颁布产生的影响分析

华睿辰 赵万华

摘要：2019年，国家外汇管理局第一次提出“国内资金主账户币种为多币种（含人民币）账户，我国通过进一步完善发展资金运营政策，在未来将对跨境资金本外币一体化进行统一管理。这是我国跨境资金池管理政策中本外币协同管理的一个里程碑。本文结合最新政策，分析了跨境资金池新政颁布产生的影响，并对未来跨境资金集中运营管理的主要问题提出建议。

关键词：跨境资金池新政  便利自由化   降低成本  法律考驗

一、跨境资金运营的现状

跨境资金集中运营，言简意赅地说就是在有限的范围内冲破现有政策的约束，拓展跨国公司海内外资金渠道。对于跨国公司而言，有必要选择一种有效的资金管理体系来解决资金松散，信息传递滞后，资金沉淀等突出问题。目前的跨境资金集中运营管理模式有由人行主导的“跨境人民币集中运营”和外管局主导实施的“跨境资金集中运营”两种运营模式。二者适用于不同的管理政策和管理框架，但两种模式在构建思路上仍然是基本一致的。2019年3月15日，国家外汇管理局正式印发关于《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发 [2019]7号，以下简称“7号文”），第一次明确提出“国内资金主账户币种为多币种（含人民币）账户，表示在未来将对跨境资金本外币进行“一体化”模式的监管。而且进一步完善发展资金运营管理政策，这一举措是我国跨境金融管理政策中本外币一体化的里程碑。7号文上线后，出台了“将人民币和外币资金协同纳入统一的集中运营资金管理体系”的人民币资金池管理最新政策，率先初试对本外币的协同管理。

二、新政颁布的有利影响

（一）实现了本外币资金一体化，使资金项目更加便利自由，提高资金使用效率

国家外汇管理局印发7号文，明确了在宏观审慎管理模式下跨境双向资金的调拨额度。降低了境外放款和外债的登记要求，有利于人民币与外币的一体化的管理筹划，完善了资金池内宏观审慎框架的管理。资金池搭建之后，跨国企业在我国的资金池不仅在币种方面可以实现统一，而且企业之间的资金借贷在授权的额度范围之内，资金借贷得以进行灵活的支取或者偿还。与传统的贷款模式相比，这种方法很大程度上简化了企业整体的审批流程，使项目资金利用更加便利自由，也提高了资金使用效率。

（二）降低企业多方面成本

得益于政策的不断支持，跨国企业可以有效利用境内外两个市场的多种资源，优化财务管理，提高资金使用和筹集效率，降低资金成本，提高企业竞争力。同样的，大多跨国企业一方面根据自身筹划和管理需要，在国内为成员企业资金余缺的集调，以实现集团的“降本增效”。另一方面寻求集中外债额度，由于“跨境资金集中运营”和“跨境人民币双向资金池”这两种模式均具备跨境融资功能，故深受各大跨国企业青睐。并将宏观审慎理念运用在这两种管理模式中，使有限的境内外资金流通成为可能，还降低了跨国公司集团的融资成本。据调查，北京市有23家企业同时开展本币和外币资金集中运营管理，这些企业通过用集中融入融出资金偿还货款的方式来降低资金成本。

（三）优化营商环境

外汇管理改革在优化了银行的业务流程的同时，便利企业跨境贸易和投资活动，提高了银行办理全流程金融服务的速度和跨国企业的资金周转速度。而且，外汇管理改革将更大的业务自主性下放给企业和银行，优化了企业的财务管理。另外，个性化的政策的灵活性不断加强，也使得企业和银行可以更直接的受惠于改革红利，优化其营商环境。

（四）进一步激发企业活力，加强市场主体获得感

随着跨境人民币外汇跨境资金管理使用日益频繁，在“跨境资金集中运营管理”和“跨境人民币资金集中运营”这两种模式上近年备案企业数量成倍增加。加之由于我国的金融中心具备法律、税收、人才等资源的便利，加之对中资企业操作有更加明显的优势，资金池主账户都设在此，此举对激发企业活力有更大作用。而对中资企业而言，由于利用海外成员建立境外资金归集平台不受境内外汇政策的羁绊，运作方式相对灵活，境外分支机构较多的跨国企业更倾向于采用此种方法，如我国华为技术有限公司在美国和荷兰创立的大型资金池。大型跨国企业通过对多个境外跨国资金池进行建立与合并，从而创设全球先进的资金归集流动管理系统，真正意义上实现资金在全球范围内任意时间自动划拨，提高了资金流动性，实现收益最大化，加强了市场主体获得感。

（五）促进了金融科技的发展

跨境资金集中运营相关的金融科技有很多，例如，数据可视化、数据处理、自然语言生成、人工智能、数据认证技术及区块链等。这些金融科技的技术手段，不但满足了跨国集团财务对跨境资金集中运营管理的传统需要，提高了资金的利用效率，也为公司财务人员加强对跨境资金的管理给予了帮助。其中云储存和云计算技术的运用使资金收付工作效率大大提高。而且更加高效、环保、安全可靠的数据认证技术使财务工作无纸化成为可能。这些金融科技将持续不断地提高跨境资金集中运营管理水平，重塑跨国企业财务管理的未来景象。

三、新政颁布的不利影响

（一）对法律的一次考验

由于跨境资金集中运营涉及较多集团公司之间的放款，跨境资金池业务的开展情况与运营情况也和各个集团股东的利益密切相关，还要注意是否涉嫌侵占了小股东的利益。在未来，债权人、中小股东等利益相关人的问题将成为核心，这表明跨境资金集中运营管理的监管要逐步走向常态化。参与架构跨境资金池的商业银行与跨国企业必须有效防范借助跨境资金池抽逃资本，从而对成员企业及其债权人利益受到不可逆转的损害。这就需要国家建立起一套较完整的法律体系，并高度重视这些潜在的法律风险。

（二）政策性问题

对“本外币资金池集中管理”这一最新政策来说，企业境外收支规模大小和成员企业持股比重是备案门槛的主要要求。这将科技类民营企业等IVE类型成员集团企业挡在门外。同样的，外汇资金集中运营管理新政也在员工持股百分比方面要求更加严格，这导致一部分参加外币资金集中运营管理模式的国内外成员企业无法参与到“跨境人民币集中运营管理”这一模式中。为吸引跨国企业境外主要金融中心设立的金融财产资源中心往往会有一些税收优惠措施，但我国于此很少甚至没有。2016年，营改增后无论是财务公司方式开展资金池集中运营管理，还是通过资金池委托贷款，利息收入缴纳增值税是主办企业需要做的，但是总体来看，税负较营改增之前降低并不明显，还会在一定程度上降低了集团公司的积极性，也对跨境资金池集中运营管理业务在境外的扩大产生影响。

（三）“热钱”风险

洗钱，违法套利等非法行为时常出现在跨境收支业务中。我国资本项目下人民币跨境使用的渠道和范围逐步放开，结算银行需要高度警惕洗钱等行为。如，不法分子利用跨境雙向人民币资金池对外借债。房地产企业和政府融资平台企业通过人民币资金池，规避全口径跨境融资宏观审慎政策中对借债主体资格的限制，从境外借回外债。甚至有些不法分子借助双向人民币跨境资金池规避资本项下外汇资金结汇使用负面清单管理。

四、处理不利影响的对策

（一）法律法规要根据实际情况及时进行调整

如果只是依赖金融监管部门出台监管规则去解决跨境资金池遇到的问题，会对整个金融体系乃至绝大多数实体经济带来影响，想要维护成员企业及其债权人的正当权益是很难的。跨境资金池的监管是一项系统工程，集团成员企业提供股东会或者董事会决议，在一定程度上建立熔断机制很有必要。法律法规要根据实际情况及时进行调整，稳中有变以防止极端状态下，境内资本大量被转移至境外时。同时，我国要在经济犯罪侦查方面加大力度，金融管理部门一旦发现涉嫌经济犯罪的情况，如利用跨境资金池实施抽逃注册资本等违法犯罪行为，可以直接移交当地公安机关。

（二）构建全球自动化资金池管理系统

银行可以与客户预先达成协议，按照客户要求通过全球自动化资金池管理系统每天定时完成在境内资金主账户、国际资金主账户或人民币资金池专用账户与境外成员公司账户之间的转账划拨的操作，并且如果归集资金在资金池额度的控制范围内，那么该系统就可以自动归集进行扫款并记录：扫款金额、跨境借贷金额、利率及应计利息等相关信息，然后产生相应所需要的报表。全球自动化资金池管理系统不仅可以为客户提供便捷的途径，自动按照账户余额实现资金归集，还能有效控制集团集中对外放款及集中外债额度，并且避免了跨境支付产生的中间行费用导致不能足额到账的问题，原因是在这一过程中不需要额外出具支付指令，加之不需要客户对资金状况进行精确估计，完成全额当日就可以到账跨境扫款。较于传统的资金手工归集形式，自动化全球资金池管理系统很大程度上降低了可能需要人为干预操作带来的操作风险与操作成本。

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作者单位：武汉轻工大学土木工程与建筑学院