浅论公司法的基本原则

吕路路

【摘要】法律原则是反应法律活动的基本性原理和准则，是一个部门法各法律条文所遵循的基本价值观。对于一部法律来说，法律原则的适用虽然排在具体的法律条文之后，但法律原则本身却贯穿在具体法律条文的方方面面。公司法的原则同样反映了公司法在立法之初的价值取向。目前，学界较为公认的公司法的立法原则有五项，分别是公司自治、股权保护、交易安全等基本原则。

【关键词】公司法;基本原则;公司自治

引言：公司法产生于美国十九世纪50年代，这套体系激励了当时公司的所有者共享收益、共同承担风险，极大地促进了当时美国商业的繁荣。时至今日，公司法依旧是商事领域最为重要的法律之一。在这几百年间，无数商事主体选择采用公司法的体系成为他们经商的主要形式，这更加佐证公司法制度对商事活动效率的提高和风险的降低。公司法之所以能长时间被各类商事主体所选择，与其设立之初的基本原则是分不开的。例如，公司自治原则保障了出资人能够自主的、不受干涉的进行公司的经营和管理，保障了公司在瞬息万变的商业环境中保持灵敏性。公司法的各个基本原则为现代商业的进行保驾护航，具有十分重要的意义。

一、公司法的起源

公司法的起源揭示了公司法诞生的原因，即它是为解决什么问题而被创设的。搞清楚了这个问题，我们就知道了公司法基本原则产生的条件和背景，就对公司法的基本原则有了更为深刻的理解。如前所述，十九世纪50年代的美国，公司法刚刚诞生，公司和出资人的身份混一：一方面，一旦公司破产，那么债务就会立刻及于出资人身上，如果是独资，那么单个的出资人就会以其全部财产向债权人进行偿付，如果是合伙模式，那么所有出资人的财产都要对合伙企业承担连带责任;另一方面，一旦独资模式中的单个出资人或者合伙模式中的某一个合伙人意外去世，那么这个企业也就自动解除了，这样的制度显然给出资人带来了很大的风险，面对这样的情况，真正意义的公司制——即最典型的公司法所规定的企业模式诞生了。公司制将公司与出资人进行了隔离，公司拥有了自己独立于出资人的生命，从这时候起，一方面，出资人的死亡无法影响到其所出资的公司的存续，另一方面，公司的破产也无法影响到出资人的个人财产，出资人仅以出资财产的多少对公司的债权人负责。而这种隔离就是靠股份的确认来实现的，股票最开始是一种纸片凭证，如果一个持股者死亡，他可以将这个纸片交给自己的继承人。同时，股票的价值随着公司的经营而波动，这样的制度设计对十九世纪的商人来说极具吸引力。即使到了今天，全世界大多数的商人都不约而同地选择了公司作为自己开展商事活动的主体形式，可以说公司制度到了今天都是一种具备吸引力的制度。

公司法伴随着公司制度的产生而产生，是规范、设计、组织公司这种商业形式，保护股东、公司本事和债权人合法权益的法律。从公司制度的产生我们就可以看出，公司法的目的之一就是为了隔离出资人和公司之间的联系，降低连带责任产生的风险。因此，公司法的基本原则也对此目的作出了反应。首先，公司法的基本原则里的责任有限原则就是对隔离风险的一次再确认，公司法最重要的法律条文大多都围绕着这一原则进行设计和确立。其次，公司自治、股权保护、科学管理、交易安全等原则也对保障公司平稳运行来说同样重要;最后，公司法的所有基本原则共同构成了公司法运行的基石，保障这套制度能够平衡各方利益，进而长久的运转下去。

二、公司法的基本原则

2.1 责任有限原则。比起其他商事规则的设计，公司法最吸引商人的一点就在于它隔离了出资人与公司之间的风险，将公司经营不善甚至破产的风险牢牢的拦截在了出资人门外。公司法之所以设立以及后来得到发展大部分都源自于这项制度设计。责任有限原则又称为股东责任有限原则，它分散在我国公司法中的各个章节，比如公司法人人格独立概念、股东享有的权利、承担的义务以及公司破产的处理当中，是公司法的基石。

2.2 公司自治原则。与公司责任有限原则相对应的，则是公司自治原则。一方面，出资人隔离了公司与自身的风险，与此相对，出资人对公司经营的干预也应限制在一定程度之内。公司自治原则确立了公司独立市场主体的地位，拥有自由的决策权，可以灵活的应对市场的变化，把握瞬息万变的市场机会，这份决策权，不受非法的干预。只有确立公司自治原则，商人们才能放心投资，为自己的行为承担责任或享有收益。

2.3 股權保护原则。股权保护原则是对出资人享有公司盈利的保护。出资人对公司进行出资的目的是为了享受投资带来的收益，如果这项收益不受保护，那么公司制度一定不会吸引如此之多的商人。对股权的保护是公司法的基本原则之一，它的确立能够让公司制度更加稳定，让出资人更愿意参与到市场活动之中。

2.4 科学管理原则。科学管理原则是指公司法为公司管理所设立的一套科学的组织结构和领导体制，包括权力制衡、股东民主决策、经济效率的最优化等等。这些决策的最主要的目的是保障公司权力的廉洁性，避免腐败。最典型的公司组织结构包括股东大会、董事会、监事会三者组成，他们之间既有制约和监督，又有权力的授予，是公司平稳顺利进行的制度保障。

2.5 交易安全原则。公司法的交易安全原则是指公司与外部主体进行交易时保障第三人安全的基本原则，是处理公司外部关系的原则。公司的目的是营利，但不加限制的营利会导致对他人、集体以及社会利益的损害。我国公司法对资本的规定、上市以及发行债券的条件限制都体现了公司法交易安全原则。

结束语：公司法的起源是为了解决出资人与其所办立企业人格混同的问题，是为了将公司风险与出资人隔绝。这项制度设计在百年间一直拥有活力，被全世界各类商事主体所采用。公司法的基本原则将公司法设立之初解决问题的方法固定了下来，并转化为具体的法律条文将其细化。公司法的基本原则包括责任有限原则、公司自治原则、股权保护原则、科学管理原则与交易安全原则，它们一同促进了商业活动的繁荣。

参考文献：

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