上市公司并购后内部控制重大缺陷研究

蒙文翰

摘要：企业并购是为了获得更高利润、扩大市场份额、排挤竞争对手，企业并购中存在着财务风险。全文从CY公司在合并后被作出的否意见的内部控制审计报告，反观CY企业内部管控的主要问题，从公司内部管理基本制度、内部环境、风险评估、内部信息沟通等方面剖析了公司内部管理的问题缺席，对并购企业提供参考。

关键词：上市公司并购 内部控制 重大缺陷

一、研究背景

企业并购是公司股本规模扩大的主要手段，同时也是公司进行资源优化配置的最有效方式，企业兼并作为一项复杂的资本运作活动，往往蕴含着大量经营风险，其中财务风险尤为明显，本章将以被出具否定意见内部制度审计财務报表的CY公司为例，探究CY公司被出具否定意见的主要原因。CY集团股份有限公司为高新技术企业的代表，在整个社会资本中的关注度相对比较高，很多行业曾经都制定了收购该集团的计划，但最终并没有成功，所以集团自身开始了快速扩张以及并购的道路。

二、CY公司内部控制问题概况

1、子公司管控不到位

《内部控制应用指引第1号-组织架构》就拥有子公司的上市公司怎样开展内控管理提出要求，其中包含《企业内部控制基本规范》第四条中涉及到公司设立及其内部管理实施的五项原则中，“全面性原则”具体来说就是：在公司的整个决策、执行以及后续监督过程中，都要始终贯穿内部控制，确保覆盖所有的事项和业务。

CY公司与HY实业发展公司等十六名公司签署了《股份转让协议》，并购买了HY控股公司所占的股权高达百分之81%。在2018年8月起，由于CY公司将HY企业包括在合并的财务报表范畴中。同时HY企业通过使用虚构的海内外业务、提前或确定收入确定收入、与签订“阴阳合同”项目核算不相符的会计准则等各种方法虚增业绩，导致CY公司连续两年的年度报告中所披露的数据均出现了不实的记录。

2、内控业务流程缺陷

对于上市公司的日常经营活动来说，由于业余环节方面存在内部控制不足问题的大体上表现在采购管理、销售管理、资产管理、合同管理、资金活动管理等方面。其中涉及的准则：《企业内部控制应用指引第8号-资产活动》、《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》和《企业内部控制应用指引第16号-合同管理》。

固定资产管理方面：《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》第十条明确规定，公司的仓库中必须详实记载存货入库、出货情况和存货状况，以做到库存记载与实际存货情况一致，并定期与公司会计、库存管理人员进行核实。明确规定，企业需要定期进行存货盘点业务，核查存货数量。HY有限公司因存货领用和盘点管理等工作的不规范，造成公司存货账实不符，经营核算不正确，公司将无法认定原因的存货账实差额6523.55元全部计入经营成本，严重影响了公司存货的计量、经营成本核算的正确性。

销售和服务合同管理：根据《应用指引第9号-销售业务》第六条、第十二条和《应用指引第16号-合同管理》第四条、第五条的规定。企业所对外进行的经营活动，除及时结清方式以外都必须订立书面协议。比如，查出2018年CY集团未对HY公司实施有效的控制，从而导致重大财务风险和内部控制制度失效。经过现场检验，发现HY公司管理层采用了与国内外客商订立虚假协议的方法虚增业务，并出现了重大错误业务、提前确定收入、部分资金租赁及销售设备业务不能满足收入确定要求、并存在销售费用跨期核算的情况。

3、与财务报告有关的内部管理存在问题

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《企业内部控制应用指引第14号-财务报告》第四条，提出了公司必须遵守有关会计法律、法规和我国统一的会计准则及管理制度，进一步强化了对公司财务报表编制、对外提供和分析利用全过和的监督管理，并明确了有关工作流程和规定，严格执行内部责任制，以保证公司财务报表的合法合规、真实完整和合理使用。根据中国上市公司《内部财务管理规定》的第四十五条，企业对外财务报表必须得到企业资财主管负责人的进一步审查，以证明企业内部已经按照根本上面的规则，建立了定期报表编制等内控工作管理制度。但企业在对内部财务审计报告进行编制时，对商誉资产减值并没有严格按照规则审查，有违规定，且没有坚持公司内控制度。CY公司在二零一七年完成并购ZL公司后，开始将ZL企业财务报表并入到CY公司，共产生了132481.23元企业商誉值，但CY公司在二零一七年的公司财报没有对ZL企业计提商誉减值准备，且公司所披露的商誉减值计提事项中并未见到公司管理层在提请监事会审阅的环节。CY集团采用收益法收购的三家公司，其中，YTL公司100%的股权，增值率高达1300.42%，收购HY公司80%的股权，增值率为652.02%，收购ZLXC公司80%股权，增值率367.51%。集团外延并购形成的巨额商誉，初期溢价过高必然在后期减值存在财务隐患。

企业内部控制目标是保障企业财务信息的真实、准确和可靠，企业因为经营和业务风险没有管理好，又想隐藏和掩盖，子公司的业绩预期不能按时实现，就容易钻基础比较薄弱的财务报告内部控制的漏洞。

三、对上市公司兼并重组后经营风险的防范措施

1、加强人力资源管理：从组织架构、系统、业务和制度上强化管理。明晰业务各人员的岗位职责权利，实现人相容岗位之间隔离、互相约束与监管。

2、对收购标的评估合理：用收益法评价在当前市场上的增值率过高的并购案例占据了大多数，要监控并购业务实现状况和评估制度，对于子公司业务预测结果未达原预期值的收购企业，每年都要委托第三方资产评价机构开展商誉减值检测。

3、明确企业战略目标：跨行业收购时涉及到子公司各方面的管理，企业需制定适合自身发展的企业战略，对企业未来的经营和持续发展做出具备全司性和长远性的规划。企业要杜绝盲目激进扩张，采取渐进式的并购模式，避免出现子公司多，业务范围分散。制定经营路线、实施逐步扩张战略、注意重组后经营，稳定全局管理。

四、结语

上市公司将按照《企业内部控制基本规范》等规范，全面实施各类规章制度，全方位做好监管，确保内部控制有效性。

参考文献：

[1]企业内部控制基本规范