德威新材财务舞弊案例分析

罗征

一、引言

近年来，因国家去杠杆而导致的融资难融资贵的情形，经济增速放缓，企业经营发展中难免会遇到一些困难。如果上市公司因此实施财务舞弊行为，那必然会让利益相关方蒙受损失，投资者投资的积极性也会下降。这样一来不仅会给上市公司的声誉带来巨大影响，还会为阻碍市场进行资源配置。因此，为了防范和识别财务舞弊，了解财务舞弊的动因尤为重要。2021年11月5日，ST德威由于其财务舞弊收到了证监会的处罚函，再一次为财务舞弊敲响了警钟。

二、公司简介与过程描述

江苏德威新材料股份有限公司是一家专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售的公司。于2012年6月1日上市，属于证监会行业分类中制造业下属橡胶和塑料制品业。公司主要产品有XLPE 绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束绝缘材料等。如下表2-1所示，德威投资集团为德威新材的控股股东，周建明为德威新材的实际控制人。可以看到，德威新材的股权相对集中，前10大股东中除了德威投资集团，别的股东持股比例均不到5%，较为集中的股权结构一方面有助于统一意见，帮助公司发展，另一方面也可能成为财务舞弊的助推器。

2020年4月28日，德威新材公布了2019年年度报告以及标准意见的审计报告。年报中显示，2019年年末公司货币资金余额大幅度减少，由期初7.38亿元减少到1.63亿元，减少了5.76亿元 ;商业承兑票据大幅度增加，期末余额11.04亿元，较期初增加10.89亿元，而银行承兑票据大幅度减少，减少了9.11亿元。众所周知银行承兑汇票相对于商业承兑票，具有更高的安全性和保障性，德威材料却大幅度减持银行程度票据，大幅增加商业承兑票据，仅此一点便难免引起广大投资者的怀疑。不出意外，据针对年报中财务数据的异常变动，2020年5月17日，深交所向德威新材发送了年报问询函。德威新材于2020年6月1日，回复了证监会问询函，否认了年报问询函中提出的问题。2020年7月8日德威新材料收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字2020114号）。经过了一年多的调查，终于在2021年9月12日中国证监会下发了针对德威新材相关人员的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

三、ST德威财务舞弊案例情况

ST德威2018、2019和2020年实施了财务舞弊，其目的主要是为了隐瞒关联方资金占用以及重大诉讼情况。以2019年为例，其关联方菲尔普斯资金占用金额达9.69亿元，而隐瞒诉讼事项涉及金额占净资产的比重接近40%，财务舞弊的严重可见一斑。

1.隐瞒关联资金占用以及关联交易

根据处罚函，周建明通过了其本人以及其实际控制的德威投资，操纵多个资金平台进行违规关联交易。分别为菲尔普斯、苏州乾威电气、苏州德超制冷、苏州伊泰诺科技。换言之，菲尔普斯、苏州乾威、德超制冷、伊泰诺均为德威新材的关联法人，而公司在实施违规年份的年度报告中，均没有正确披露其关联关系。

隐瞒关联方资金占用。2018年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为7.95 亿元。2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。

为掩盖关联方资金占用，德威新材在2018年虛增6.5亿元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%。2019年报中虚增11亿元商业承兑汇票，占当期总资产33.10%。德威新材在2020年半年报中虚增11亿元应收票据，占当期总资产的33.37%。

此外，ST德威还隐瞒了关联交易，财务报告中存在重大遗漏。2018 年，德威新材与菲尔普斯的关联交易金额为2.4亿元，金额占当期净资产14.42%。

2.隐瞒关联担保

2017 年 11 月至 12 月，德威新材向南京银行为关联人苏州乾威、德威投资、 德超制冷、伊泰诺合计 2.83 亿元的贷款提供担保，占2017 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的 16.22%。2018 年末、2019 年末上述对外担保的余额均为 2.83 亿元，占当年净资产的比例分别为 17.12%、27.30%。2020 年 12 月 29 日，德威新材首次披露相关担保事项。

3.隐瞒重大诉讼

根据证监会处罚函，ST德威隐瞒了众多的诉讼事项，涉及金额占净资产比重较大。2019年11月21日，由德威新材担保的相关债权被南京银行转让给上海睿银盛嘉资产管理有限公司。随后，再次被转让给苏州资产管理有限公司。2020年2 月4日，苏州资管就上述债权提起诉讼，涉案本金3.1亿元。2020年3月6日，相关当事人和解结案，最终确定了德威新材需承担连带清偿责任，担保责任金额为3.4亿元，占德威新材2019年净资产的33.11%。2020年9月，江苏太仓农村商业银行对由德威新材提供担保的相关债权提起诉讼，涉案本金6，177.68万元，占2019年末经审计净资产的5.96%。2020年10月9日，法院受理德威新材与自然人龚铭的诉讼纠纷，涉案本金为1，250万元。

四、问题探讨与思考

1.舞弊动因分析

根据经典的舞弊三角模型，构成舞弊的三要素为：压力、机会和借口。本文因篇幅所限，从压力和机会两个角度分析ST德威舞弊的动因。

1.1舞弊三要素-压力

首先是外部压力。2017年以来，因国家去杠杆而导致的融资难融资贵的情形，经济增速放缓，市场环境不良，给公司发展带来了较大压力。

其次是内部压力，如下表4-1所示，公司自2015年以来过增资扩股快速扩张，多元化业务加速发展，快速扩张给企业增加了一定的经营压力。根据年报显示2017年美国燃料电池亏损276万元、常州诺德亏损293万元;2018年常州诺德亏损1166万元，苏州德威商业保理有限公司亏损1536万元。完成股权收购后不久，多家被并购公司出现了亏损的情况，给ST德威带来了较大的经营压力，也让上市公司具备了财务舞弊的动机。

另外，从ST德威大股东的股票质押率也可以看出一些端倪。2019年12月公司控股股东德威投资持有公司股份352，227，267股，占ST德威股份的35.02%。观察下表4-2不难看出，自2016年来ST德威控股股东不断进行股票质押，质押率也快速提升，反映出公司的资金压力较大，控股股东有强烈的动机占用上市公司资金。

因此，在内外部经营压力的加大的情况下，德威新材自2016年起，利润指标均呈现下跌趋势，2019年度更是呈现断崖式下跌。这种利空的经营环境下公司于关联方进行的关联交易需要更为审慎、规范，否则会影响到投资者对上市公司的投资信心，因此德威新材选择隐瞒关联方、隐瞒关联方资金占用，进行违规的关联交易

1.2舞弊三要素-机会

其一，隐性关联交易难以察觉。不同行业背景下舞弊风险可能会有所不同，最典型的就是近年来农林牧渔行业屡屡爆出的财务舞弊，一方面，农林牧渔行业不同于一般行业而拥有着大量的价值难以测算的生物性资产，难以对其执行一般的盘点程序;另一方面，其供应商和客户均有可能是由分散的农户以及小工厂构成，且往往采用现金进行交易，可谓“来无影去无踪“。这便无形之中大大增加了审计的难度，也给与了管理层充足的操作空间。德威关联资金占用等违规情况，主要是通过与公司实际控制人控制的资金平台交易所实现的，一方面其关联关系较为隐蔽，另一方面由于关联交易具备的复杂性和隐蔽性，存在着相对较大的舞弊空间并通过各种手段粉饰财务报表。因此，其违规行为相对难以察觉。

其二，内部控制有效性缺失。内部控制的有效性是财务报表客观真实的保障，相应的，无效的内部控制则不能发挥其积极作用。以2019年为例，ST德威董事会任职情况如下表4-3所示，从表中可以看出ST德威董事会中有3人担任经理层职位。周建明兼任董事长及总经理职务，且公司没有设置副董事长职位，安会然与李红梅均兼任公司董事和副总经理一职，换言之，经理层的主要负责人均为董事会重要成员，董事会难以发挥监察的作用。观察德威新材连续多年的财务舞弊行为，上市公司的内部控制没有起到应有的作用。作为内部控制的重要组成部分，内部审计机构也形同虚设，审计人员没有尽到自己义务。在这样的公司治理背景下，ST德威的管理层可信程度不高。

其三，处罚力度较小。监管机构对违法违规的关联交易进行的处罚力度整体较小，难以对上市公司及其相关方造成实质影响。

如下表4-4所示，经过整理发现，监管机构对上述违法违规的关联交易处罚的类型为批评、谴责、警告，罚款以及其他。在共计18次处罚中，以罚款方式进行处罚的仅有4次，对上市公司的处罚金额均为60万元。这种程度的处罚对于规模庞大的上市公司来说可谓不痛不痒，可能造成劣币驱逐良币的现象的同时，也难以达到监管效果。

2.建议

德威新材的董事、监事和高管实质上被大股东所控制，也就是说周建明在董事会的表决权占绝对优势，监事会失去了监督、制衡作用。因此公司内部治理的失效，为周建明利用所控制的资金平台中饱私囊、侵害公司和其他股东利益创造的良好的机会，所以应该完善德威新材的董事、监事及高管制度。

降低财务舞弊的可能性，需要发挥独立董事的作用，多方面保障独立董事发挥作用。独立董事因其特殊的身份，与公司保持相对独立，所以独立董事在发挥监督作用方面具有不可替代性。需要增加独立董事比重，赋予独立董事更大的话语权，避免董事会决议在股权集中的股权结构中被大股东占据绝对主导权发，挥独立董事监督、制衡的作用。要给予独立董事必要的薪酬待遇等，有助于独立董事保持独立性。此外，对于独立董事的聘任需要规范，要进行较为严格的筛选程序。

降低财务舞弊的可能性，还需要提高诚企业的诚信意识，完善内部控制。对管理层及员工进行诚信培训，强化员工诚信观念，形成良好的诚信风气。另外，提高公司对于内部控制的重视程度，加强员工认识，更好地将内部控制工作落实到位。还要充分发挥内部审计的作用，确保内部审计部门的独立性，提升内部审计机构的地位，保障其能够对于公司资料的调取和使用。公司还可以建立审计部门的部门规范，建立内部审计考核体系，在绩效考核中加入审计人员工作情况评估，辅以举报机制，通過举报舞弊或失职行为，对审计人员有针对性地进行调查、监督，避免出现自我评价及无效评价。建立制度只是基础，更重要的是要保障内控的实施。公司应完善内部控制考核体系，还可以建立有效的激励机制。有效的内部控制以及良好的诚信经营，是抑制财务舞弊的重要保障，不仅能识别和纠正出企业日常经营管理中存在的问题，最重要的是如果诚信之风形成，财务舞弊的可能性便会大大降低，企业财务报告的质量便可以得到提高，上市公司各种利益相关方的利益也可以得到保障。