浅析新一轮商业银行债权转股权

黄太兵 建行云南省分行

一、市场化债转股的背景和意义

2016年以来，我国部分企业杠杆率持续上升，在当前新冠疫情持续影响，经济下行压力进一步加大的背景下，企业经营困难加剧、债务风险呈明显上升趋势。为了更好落实中共中央“三去一降一补”的重大决策部署，促进相关行业和企业的健康发展，通过债转股降低企业杠杆率、化解商业银行潜在不良资产就成为不可或缺的选择。

二、本轮债转股与政策性债转股的主要区别

（一）实施的方式不同。本轮债转股强调以市场化、法治化方式实施。由商业银行、实施主体和企业依据国家政策制度自主商议确定转股的对象、标的以及价格条件等事项。实施主体通过市场化方式筹集所需资金，并制定债转股股权多方式、多渠道市场化退出方案。

（二）实施的目的不同。本轮债转股以实现企业优胜劣汰为核心目的。明令禁止将“僵尸企业”、被列为失信被执行人企业列为转股对象，对于与国家产业政策的明显不符的企业也不能实施市场化债转股。鼓励各实施主体积极将发展前景较好但因暂时性问题出现经营困难的优质企业纳入市场化债转股对象，稳步推进。

（三）实施的主体不同。上一轮债转股各银行作为具体实施的主体。但本轮市场化债权转股权，各家商业银行必须先将对象企业债权转让至具体实施机构，由其承担实施主体职责再将债权转为相应股权。

三、市场化债转股实施的模式及路径

随着《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）（以下简称《意见》）[1]、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）[2]、《金融资产投资公司管理办法（试行）》等政策正式实行，市场化债转股的实施模式、路径及相关管理要求进一步明确。

一是可以采用股权和债权相结合的综合性方案实施市场化债转股。各实施主体可根据对象企业降低财务杠杆率的实际需要，制定股债结合、以股为主的灵活性方案，同时准许设置相应条件并采用分阶段的方式逐步实现转股。二是鼓励实施主体可以发起并设立私募股权投资基金（以下简称PE）参与市场化债权转股权。符合相关条件的商业银行理财产品可依法依规向实施主体发起设立的PE进行出资。三是各类实施机构可以受让名下不同质量及不同分级类型的债权。商业银行所属具体实施机构、资产管理公司、国有资本投运公司、保险资产管理机构等可以市场化债转股为目的受让所持不同质量及不同分级类型的债权；商业银行可以向上述实施主体转让各种类型及质量债权以实施对象企业债权转股权。四是允许部分上市公司及非上市公司设计发行权益类融资工具用于开展市场化债权转股权。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股以及可转换债券等募集资金用于偿还相应债务。五是支持各类所有制企业开展市场化债转股。相关市场化债权转股权目标企业由各实施主体根据国家相关政策制度自主协商确定，各相关主体不能将所有制性质作为限制性条件。

四、商业银行实施市场化债转股面临的挑战

（一）市场化债权转股权目标企业难以判定。一是商业银行难以评判目标企业出现的经营困难是临时性的还是长期性的。二是转股目标企业的重振之路具有较高的不确定性，其中蕴藏的风险不言而喻。三是虽然相关制度要求，严禁将诸如“僵尸企业”等选定为实施市场化债转股目标企业，但至于什么样的企业认定为“僵尸企业”并没有任何明确的或者官方的界定。

（二）债转股对商业银行的资本占用过高。商业银行重点关注的又一个事项是市场债权转股权对自身资本的严重侵蚀。根据现行的《商业银行资本管理办法》，商业银行所持工商企业股权投资采用权重法计量监管资本，风险权重设定为400%～1250%，即两年内风险权重为400%，两年后上升为1250%。由于对银行资本的过度消耗，各商业银行开展市场化债权转股权的积极性必然会受到一定程度的影响。

（三）地方政府角色的多面性和不确定性。地方政府从自身需要出发，在市场化债权转股权所扮演的角色和干预的多寡，一定程度上转股工作的成功与否。资产如何分类、如何定义以及如何处置，关乎地方政府、目标企业以及金融机构等多个主体，其间的利益博弈在所难免。

五、相关建议

一是商业银行甄别债转股目标企业时严格遵循三鼓励、四禁止的原则。三鼓励，即鼓励主要将因行业周期性波动引起企业经营暂时性困难但仍有望逆转的企业，财务杠杆率过高的成长型企业（特别是战略性新兴产业领域的成长型企业），高财务杠杆率但关系国家安全及国计民生的战略性企业等三类企业作为实施市场化债权转股权的主要对象。四禁止，即禁止将扭亏无望、已丧失生存发展空间的“僵尸企业”，有恶意逃废债行为及明显失信的企业，债权债务关系错综复杂且不明晰的企业，有可能进一步导致库存积压和过剩产能扩张的企业等四类企业作为实施对象。

二是地方政府对商业银行债转股工作不强制、不干预，并组织协调工商、税务、人行等职能部门积极做好“僵尸企业”、偷逃税债等企业的梳理工作，并形成负面清单，供各商业银行参考。

三是针对债转股对商业银行资本占用过高的问题，一方面建议银监会参考国际标准，抓紧研究债转股风险权重的测算；另一方面建议商业银行抓紧设立资产管理公司，发起设立股权投资基金，整合社会资金完成对目标企业的股权投资，减少对自身资本的过度依赖。