非上市公司股权激励实施的几点问题研究

宇芝

摘要：股权激励作为一种长效激励机制，对于推动公司实现业务目标、高质量发展、完善企业管理、分配责任制度和形成良好公司文化等方面均起到了积极作用。但目前，部分非上市公司在实施股权激励时，因没有科学合理的管理方法和相应配套支持，导致股权激励只是流于形式，未能达到激励的预期效益。鉴于此，本章作者在简单介绍了有关理论知识以后，对非上市公司采用的股权激励目标与原则进行了分析，并根据需要给出了具体方案及对策，以期进一步探索适合非上市公司的股权激励方法，以增强企业竞争优势，保障公司长远发展战略目标的实现，从而顺应我国社会主义市场经济环境的发展和变革。

关键字：非上市公司;股权激励方法;设计策略

一、非上市公司股权激励概述

对于非上市公司来说，股权激励机制主要是指公司管理层及员工通过取得公司部分股权进而参与公司运营决策并获取资本分红的机制，同时共同承担风险，以此调动其在公司经营发展中的工作积极性。对于非上市公司来说，股权激励模式一般有虚拟股票、股票期权、限制性股票、股票增值权、账面价值增值权、期权、业绩股票等。

二、非上市公司股权激励特点

与上市公司不同，非上市公司的股权激励应用有其自身的特点。

（一）第一，股权激励的方法更加灵活与多样。与上市公司比较，非上市公司股权激励机制所使用的方法更灵活，策略也更多元，除了股票形式的激励机制之外，还有非股票形式，如虚拟股票、股份期权、企业账面价值增值权长期奖励计划等。

（二）第二，股权激励的成本较高。上市公司制定股权激励的资金一般来源于资本市场，而对于非上市公司来说，因为它无法利用资本市场分摊股权激励所需要的资金，要完全承担激励成本、支付现金给激励对象，导致侧面加重了非上市公司的负担。对于非上市公司来说，股权激励机制的应用存在一定的风险。因为外部条件的不健全以及社会主义市场机制的不完善，股权激励机制在实施过程中就会出现某些法律法规以及管理上的风险问题，如股份稀释风险、股份纠纷风险、激励机制的不规范、不完善等。上述问题如果处理得不当，非但无法起到激发管理层及员工工作积极性的目的，反而可能会引起公司内部无谓的争执，不利于公司的长期经营发展。从非上市公司股权激励的特点来看，公司内部对股权激励价值的衡量亦有不同。对不准备上市的企业来讲由于非上市公司股票流动性相对不足，股权激励的价格确定很难通过公平的证券交易市场实现，所以企业必须自己确定股票价格作为评估的依据。而对于计划上市的企业而言，因公司股票价格在一级市场与二级市场存在较大的价差，当公司上市以后股票价格将会成倍升值，从而给拥有公司股票的企业管理层及员工提供极大的增值效益，因而公司宜采用依靠证券市场衡量的方式作为激励手段。

三、非上市公司股权激励的目的和设定原则

（一）股权激励的目的。非上市公司在实施股权激励之前，首先要确定股权激励的目的，因为只有当确定目标时才能确定方向，这样才可以事半功倍。其次，应该根据公司未来的总体目标选用恰当的激励模式以及合理的实施方案。总的来说，公司的股权激励目的就是吸引和留住公司核心管理人员及技术人员，调动职工潜能，从而推动公司实现经济效益。此外，有的公司可以利用股权激励机制处理公司历史遗留问题、企业变革问题、健全公司法人治理架构以及连接资本市场等各类问题，也能把公司上下游企业即优质供应商和顾客引入激励领域，从而进行各方权益绑定，有效提升资源整合效率，推动公司稳健高速发展。综上所述，股权激励机制的目的只要是为了满足公司自身发展需求的，都是合理的。

（二）激励方法的设计原则。非上市公司在设计股权激励方案时，主要坚持以下四条原则，分别为自愿原则、控股原则、增量原则和动态调整原则。自愿原则是指，对于符合激励要求的高管及员工，要前期沟通是否自愿参与股权激励，尊重其个人选择权，而如果职工因考虑到个人资金等特殊情况而无法参与股权激励时，企业不应予以强压。一般而言，企业高管应该全部参与激励计划，如果高管存在自有资金不足而需要对外融资时，企业应该帮助其协调融资事务;控制权原则是指企业在最大限度进行股权激励的同时，也应该能合理把握对公司的经营管理权;增量原则是指企业应通过实施股权激励计划促使企业员工为公司创造新的价值、新的收益，而并非对公司现有收益进行重置分配。运营较为稳健的公司实施股权激励时，最好设定盈利的最低目标，当实际收益超过最低目标时，应根据超额部分对激励人员进行奖励分配;当实际收益未达到最低目标时，则对企业职工投入的资本仅仅给予活期利息，即利用最低目标约束，最大限度的调动企业员工的工作积极性;动态调整原则是指股权激励计划需要根据公司发展阶段、人员结构的变动以及业务的侧重点等因素进行适当的调整，以保证股权激励计划的实效性，股权激励计划切记一成不变。

四、非上市公司股权激励方案的具体设计

（一）持股平台的建立。非上市公司在准备实施股权激励计划之前，应该同时考虑持股平台的建立问题。合理、合规地构建持股平台，是企业合规有序地实施股权激励计划的最有利保证。而持股平台就如同人的骨骼一般，骨架有多高大、身体有多硬朗，就可以判断一个人视野有多广以及运动潜力有多大。设置持股平台可合理处理激励人数的限制问题，同时也可隔离企业经营风险、提升企业决策有效性、降低股东变化对企业产生的负面影响。持股平台一般采取“有限責任公司”和“有限合伙企业”两种管理模式。相较于“有限责任公司”的管理模式，“有限合伙企业”管理模式有如下优势：首先有限合伙企业不需要计提法定盈余公积金，提高企业红利分配额;其次，当企业分配或出让股份出现溢价时，可以直接从合伙人层面缴纳所得税，不要求合伙企业缴纳税额等。

（二）明确股权激励模式。非上市公司应该按照发展阶段和实际运营情况，选用适当的股权激励模式，通常采取股票期权、虚拟股权和限制性股票三类模式。其中，股票期权更易于被激励对象接受，也可以增强激励对象的自信，同时公司现金支付压力较小;虚拟股权激励则拥有股权结构不变、操作简便快速的优点;而限制性股票激励则促进了公司自身权益和职工权益的绑定，从而发挥了公司吸引和留住人员的功能，更有利于公司实现长期战略目标。

（三）股权激励时间的确认。股权激励计划的有效期通常由董事会会议确定，一般都在十年以内，但倘若该企业是传统产业，则有效期通常会比较漫长。而假如该企业是高新技术行业，例如信息通信等高科技行业，则因为产业发展速度较快，投资效益也较好，所以有效期相对较短，但通常都会采用五年制。

五、结语

以上内容对非上市公司股权激励理论知识作出了简单的介绍，同时解释了非上市公司股权激励方案设计的基本目标与原则，并给出了适合非上市公司股权激励的具体设计方案，以力求促进股权激励机制有效设计和执行。

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