优化审计执业环境 推动提升审计质量

舒惠好 殷德全

注册会计师行业是市场经济诚信链条的关键一环，肩负着维护投资者利益与社会公众利益的重大职责。注册会计师行业的发展及注册会计师作用的发挥，需要行业自身的努力，更需要有良好的执业环境。目前，由于种种因素的影响，我国注册会计师执业环境还存在许多亟待研究解决的现实问题，这些问题严重影响了注册会计师执业的独立性和审计质量。根据“不忘初心、牢记使命”主题教育方案，围绕“为民服务解难题”的目标任务，我们对注册会计师行业执业环境存在的问题开展了专题调研，先后召开3次专题调研座谈会，并通过实地走访、培训等渠道，广泛听取各方对优化执业环境问题的意见建议。

一、注册会计师行业发展的基本状况

我国注册会计师制度诞生于20世纪初,主要服务于当时蓬勃兴起的民族工商业的发展。新中国成立后,注册会计师行业在国民经济恢复中发挥了积极作用。之后,随着逐步实行高度集中的计划经济,注册会计师行业发展一度中断。伴随着改革开放和社会主义市场经济体制建设的历史进程，中国注册会计师行业于1980年恢复重建并不断发展壮大，已成为社会公众广泛认可和受人尊敬的行业，是市场经济诚信链条的重要一环。

目前，我国《注册会计师法》赋予了行业开展独立审计的法定监督职能，成为市场监督体系重要的制度安排。行业业务范围已经扩大到财政资金监管和绩效评价、非营利组织财务监督等领域。《注册会计师业务指导目录(2018)》显示，全行业注册会计师的业务项目达579项,其中鉴证业务363项,相关咨询服务业务216项。

注册会计师行业作为高端服务业的重要组成部分，有会算账、懂决策、善分析、重数据的独特优势，能够有效服务企业传统产业更新、经营战略调整、管理流程再造等，同时为国家建设提供经济鉴证、咨询等高端服务，支持和保障国家重大宏观经济政策的落实到位，有效增强市场信心。

香港城市大学苏锡嘉教授的调研结论显示，每1元审计成本可带来145元的审计调整，表明注册会计师审计为市场经济信息质量和诚信建设作出了重要贡献。注册会计师的鉴证、增值、增信作用，已经成为经济社会发展战略制定和实施的重要决策支持，为社会管理创新和政府职能转变提供了重要的组织支撑。

截至2019年6月底，全国共有会计师事务所（以下简称“事务所”）8014家（含分所为9118家），执业注册会计师10.75万人，其中40家从事证券服务业务的事务所执业注册会计师达2.95万人。注册会计师行业为包括3700余家上市公司、9000余家新三板公司在内的420万家行政、企、事业单位提供专业服务。40家证券所2018年度累计出具审计报告37.5万余份。2018年行业业务收入达到1014.8亿元，同比增长10. 5%；与2001年行业业务收入71亿元相比，增长了约13.3倍，年均复合增长率为17%。行业业务收入中鉴证类业务收入占总收入的比重，从2001年的90%以上显著降低至2018年的64%，趋近于国际会计公司鉴证类业务收入占总收入50%的平均值。

行业虽然取得了巨大的发展，但是面对我国进入经济高质量发展阶段和新技术变革等新形势，仍有不少问题，特别是执业环境问题需要进一步研究解决。

二、行业执业环境存在的主要问题

注册会计师审计的基本职能是审计鉴证，其审计鉴证结果保障了全社会经济信息质量，是履行公共职能的职业。这种公共职能决定了注册会计师的执业必然要协调与市场秩序、行业秩序、公共权力运行秩序等有关的各种关系。

注册会计师的执业环境，按其作用距离不同，有内部环境与外部环境之分。内部环境主要包括执业准则规则、内部管理、注册会计师的职业道德水平和胜任能力、工作条件等；外部环境主要包括影响注册会计师执业和行业发展的社会大环境，对注册会计师执业有重大影响。注册会计师执业的外部与内部环境共同作用，影响和制约注册会计师行业的发展。但从影响注册会计师执业状况的根源看，在行业目前的发展阶段，外部环境是基础，制约内部环境的发展。

因此，本次调查仅针对影响行业执业的外部环境。行业反映比较集中的外部环境问题，主要有法律环境、监管环境、市场竞争环境、信息技术环境和社会环境等5个方面。

（一）关于法律环境问题

法律环境对社会经济运行环境起决定作用，并直接影响社会道德诚信和商业诚信体系的建设。法律是道德的底线，是协调社会各种关系特别是社会经济的稳定器。注册会计师执业的法律环境问题主要集中在《注册会计师法》《证券法》《会计法》以及与行业承担民事责任相关法律规定方面。包括：

1．会计责任和审计责任未有效区分，且审计责任重于会计责任。公司或其实际控制人可以直接虚构收入和利润、粉饰财务报表，有造假动机，为财务造假的第一责任人，应承担主体责任，即会计责任；会计师事务所作为外部审计机构承担把关责任，即审计责任。会计责任具有主体性、先发性、收益高等特征，审计责任则为从属性、收益低。从实践看，对审计失败的会计师事务所处罚力度往往重于有财务造假行为的上市公司，且公众和媒体的质疑往往聚焦于事务所，而非上市公司。2010—2019年38起事务所受行政处罚案例，对事务所和对上市公司及其实际控制人的罚没金额非常接近，分别为9,502万元和10,009万元。部分项目出现了明显的倒挂现象。

2．事务所因审计失败承担的连带民事赔偿责任过重。当上市公司因虚假信息披露等违法行为而承担民事赔偿责任时，作为审计机构的事务所往往面临连带赔偿责任，相较上市公司因财务造假获取的巨大利益和事务所的审计收费，事务所承担的民事法律责任过重。如某公司虚假信息披露案，某所因未勤勉尽责受到证监会行政处罚，在投资者要求民事赔偿时，法院判定该公司承担赔偿责任的同时判定该所承担连带赔偿责任，并未厘定事务所的责任是过失产生还是故意产生。

3．行政责任、刑事责任和民事责任追究的联动机制尚未形成。新《证券法》规定，事务所从事证券服务业务，实行“双备案”。取消事务所从事证券服务业务资格管理，符合党中央国务院“放管服”改革总体要求，有利于优化证券审计市场竞争，也与国际通行做法一致。但仍给予行政监管较大自由裁量权，刑事责任追究和民事责任追究尚未与行政监管形成有效的联动机制。过度行政监管将阻碍创新，增加投资者和上市公司不必要的成本，扼杀竞争力，同时缺乏联动机制很可能造成上市公司与事务所不必要的投机行为。

（二）关于监管环境问题

注册会计师执业面临的监管环境主要是行政执法体制的运行状况。如果监管环境较好，社会诚信程度高，则注册会计师执业时所面临的各种商业欺诈、会计信息造假问题就少，其执业风险和执业阻力就小。反之，则社会各领域必然不同程度地存在无法可依、有法不依、执法不严、违法不纠或轻纠现象。在此情况下，违法违规行为的收益会大于其成本，守法守规者吃亏，违法违规者获利甚至是暴利，注册会计师为了维持生存，可能会去适应失序的监管环境，甚至可能丧失执业立场，默许或参与会计造假。行业主要反映的监管环境问题主要包括：

1．多头检查、重复检查问题。除财政部门和注册会计师协会依法对注册会计师行业执业质量实施监管外，证券监管部门、审计机关、国资管理机构等其他政府部门均依其相关部门制度对注册会计师行业实施日常检查或专项检查，造成事务所无所适从、疲于应对。这些检查的性质、手段基本相同，只是部门和层级有所差异。有事务所表示，其总所连同分所2018年度累计接受33次不同层级和部门的日常监督检查。

2．同一监管机构内部监管标准不一致。行业普遍反映，监管标准不一致问题严重。从证监会近年来对事务所审计失败的行政处罚案件中可以看出，由于调查发现的派出机构不同，调查与行政处罚尺度并不一致，处罚措施也存在较大的差异。尽管证监会已经制定了采取行政监管措施的适用标准，但证监会及其各地监管局作出的行政监督管理措施仍然存在较为严重的不一致现象。

3．重复报备问题。目前相关监管部门均要求，事务所需要定期报备相关业务信息或资料，虽然信息相似度和重合度较高，但事务所仍需分别报备，且使用不同信息标准和系统，事务所报备工作量较大。某大型事务所表示，为完成报备工作，需要专门聘用3-5名专职员工，每年用1个月左右时间填报相关数据信息，但未见披露分析和利用相关报备信息的实例。

（三）关于市场竞争环境问题

注册会计师执业面临的市场竞争环境，主要包括同行间的竞争环境、审计市场的供需竞争等，是制约注册会计师执业时审计独立性的重要因素。在全社会信息高度对称的情况下，政府部门间权责清楚、问责有力、权力制衡有效，政府行政高效，市场主体间竞争有序，注册会计师执业则会面临良好有序的市场竞争环境。受调研事务所普遍表示，当前政府干预不足与过度干预并存，不正当低价竞争现象还比较严重，招标单位滥设备选库、黑名单等问题突出。

1．招投标及低价竞争导致审计收费呈下降趋势。行业低价竞争现象严重，审计收费与企业规模和经济发展水平不相匹配。特别是，因招投标机制的设计和引导，平均审计收费水平呈逐渐下降趋势，不利于事务所投入合适的审计资源、稳定行业人才队伍。某事务所指出，某银行2008年末资产总额为11.8万亿元人民币，审计收费1.7亿元，而2018年末资产总额增加至27.7万亿元，审计收费却降为1.36亿元，在资产规模增长135%的情况下，审计收费却降低20%。而美国摩根大通银行在同样时期内，资产规模增长30%，审计收费增长50%。非金融企业的审计收费情况则更不乐观。近期，某企业的事务所招标公告则将最高限价确定为当前审计收费的50%。

2．滥设备选库、黑名单限制事务所执业。“备选库”“黑名单”的主要后果包括；人为分割市场，变相资质管理；人为限制执业，越权实施监管。并且，“备选库”“黑名单”与“放管服”改革的总体要求不符。中注协向11家大型会计师事务所发出定向调查问卷，对入选各类建库单位设立审计资格“备选库”的调查结果显示，11家事务所累计进入的“备选库”达1346个，平均每家事务所122个。调查发现，“备选库”存在以下特征：一是备选库遍及人大、政协、政府、人民团体等。二是层层设置备选库。三是变相增加事务所负担。四是“价低者得”现象严重，审计质量难以得到有效保证。

（四）关于信息技术环境问题

信息技术的快速发展，使得整个社会经济环境发生巨大变化，越来越多的经济业务要进行网上交易，各种复杂的衍生金融工具创新日新月异。新经济业务在给企业创造巨大效益的同时也给企业带来了巨大的经营与财务风险，经济业务的复杂性也相应增加了注册会计师的审计风险。信息化是实现行业转型升级、高质量发展的强大推动力，但行业也面临信息技术环境变化的巨大压力。

1．信息技术快速进步对行业提出新挑战。当前信息技术创新代际周期大幅缩短，创新活力、集聚效应和应用潜能裂变式释放，移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新技术不断深化，行业适应技术进步发展成为全球趋势。但行业利用现代科技成果优化或创新经营模式、业务流程和审计服务等方面，参差不齐，进展缓慢。调查显示：大部分中小型事务所仍处于全部依赖人工的阶段，仅能依据计算机实施简单的数据汇总，其信息技术应用水平甚至显著低于审计客户的信息技术应用水平；部分大中型事务所实现了客户数据获取和底稿标准模板生成的计算机化，基本达到与其审计客户相匹配的技术应用水平；少数大型事务所已经实现了运用信息技术开展审计工作，甚至已经开发使用智能审计技术。

2.信息技术风险应对能力不强。信息技术在审计中的运用能够有效地提高审计效率，但同时也产生了更高的信息技术风险。新信息技术的应用，使经济业务日益复杂且创新速度越来越快，其交易过程、交易手段、凭证形式、内部控制等都已发生很大甚至是质的变化。注册会计师在执行审计业务时，需要充分识别并评估信息技术运用导致的会计核算和财务报告编制相关风险，如程序逻辑的错误、权限的不当授予、线上通同舞弊等。但从调研情况看，绝大多数事务所尚未对信息技术风险有充分的了解与评估，尚未有效识别信息技术发展对注册会计师专业胜任能力的更高要求。

（五）关于社会文化环境问题

注册会计师执业所面临的社会文化环境是指影响注册会计师执业所面临的主要社会人文因素，包括社会的主流价值观和社会的主流道德观以及影响其形成与演变的社会文化媒体的人文精神等，这些因素的综合作用主导着绝大多数社会公众价值判断标准与是非判断标准的形成。

1.社会诚信状况对注册会计师执业产生重大影响。由于社会诚信水平不高，企业缺乏向社会提供真实可靠会计信息的内在动力，注册会计师的审计意见在社会经济中不受重视。近3年事务所对上市公司出具非无保留意见审计报告的212家上市公司中，仅107家被立案调查，这说明监管部门对敢于说“不”的事务所的审计意见并未予充分重视。

2.社会公众对注册会计师行业社会价值认可度不高。社会公众缺乏行业对国家建设的贡献、对市场经济监督体系的作用、对提升上市公司信息质量的努力等方面的认知。当前行业累积的风险有所释放，在出现重大、突发审计失败事件时，行业还缺乏有效的应对机制以及舆情应对能力，致使包括监管机构在内的社会公众误解注册会计师行业的能力和作用，出现了将注册会计师从“看门人”视为“放风者”甚至财务造假“帮凶”的舆情。

三、影响行业执业环境的原因分析

上述行业执业环境问题，制约了行业提高执业质量和发展质量。分析原因，主要有以下方面。

（一）相关法律法规涉及行业的相关规定，不适应社会经济发展、信息技术进步和行业的发展变化

新《证券法》未对事务所民事责任承担方面的规定进行修订，仍以事务所是否勤勉尽责作为承担连带民事赔偿责任的依据，不区分故意和过失，明显加大了存在过失事务所的民事责任。《注册会计师法》原则规定了事务所承担赔偿责任，但未区分故意和过失。《侵权责任法》《合伙企业法》以及最高人民法院的司法解释均规定，应当按侵权责任人的过错大小承担民事赔偿责任。这些法律间相互协调与衔接问题比较突出，不同法律之间规定的不一致及自由裁量权的滥用，既导致了司法实践中事务所承担的民事责任显著加大，也助长了上市公司及其实际控制人逃避主体责任。

政府采购和招投标相关法律对缺少专业服务采购的特殊考虑，并且会计审计服务质量难以量化或标准化，导致在实践中采购人往往将会计审计服务采购视同货物采购，将价格作为评标的首要条件。

相关法律法规和监管制度未对电子函证、电子印章的法律效力，以及电子工作底稿存档、利用云服务等作出规定，导致相关现代信息技术难以在审计中普及应用。

（二）政府推进“放管服”改革过程中，监管理念、监管方法尚未完全转变

目前，可以监管检查事务所的相关政府部门多达11个，既有依法拥有监管审计质量权限的财政、证监部门，也有依其内部规范文件实施监管的国资管理、科技管理、工信管理等部门。李克强总理指出，一些政府部门仍然管了很多不该管的事，显性或隐性准入壁垒、行政许可和变相审批仍然存在，监管不到位和监管乱作为并存，市场监管不公、检查任性、执法不力等问题依然突出。核心原因是有些政府部门监管理念仍以“管”为主，监管方法仍以“检查”为主，未能全面贯彻落实党中央、国务院深化“放管服”改革精神，由此带来了监管职能交叉、处罚标准不统一、部分违法事实的专业认定存在争议等问题，政府部门越权实施监管及干预执业的现象也时有发生。

（三）社会诚信体系尚不完善

社会诚信状况对注册会计师执业具有重大影响，并与注册会计师的执业状况呈同向增长关系，注册会计师的执业行为选择也必然受上述社会环境因素潜移默化的影响。当前我国社会整体诚信意识和信用水平偏低，履约践诺、诚实守信的社会氛围尚未完全形成。

对企业来说，管理层存在提供虚假会计报表的利益驱动，粉饰财务报表能给公司带来较大的利益。我国《公司法》《证券法》等对于涉嫌财务造假的公司通常采取罚款等行政处罚措施，但这些罚金远远小于造假的实际收益。失信行为能够产生“高收益、低成本”，在很大程度上促进了会计诚信缺失现象的发生。部分上市公司治理结构不合理，存在严重的内部人控制现象，导致聘任事务所名义上由股东大会负责，实质上由管理层操纵，使得审计独立性受到影响，也异化了审计市场竞争，不正当低价竞争时有发生。

此外，部分社会主体不愿配合注册会计师的审计工作。注册会计师获取外部证据的重要手段之一是实施函证等外部程序，获取相关外部证据。近期个别业绩“爆雷”公司的银行函证回函均存在很大的真实性问题。

（四）行业发展不平衡、不充分，职业化水平不高

注册会计师行业是专家行业，人才是行业发展的第一资源。行业的高质量发展必须依靠职业化的人才队伍。职业化要求注册会计师必须具备职业价值观、职业道德和职业技能。

现阶段，注册会计师职业化水平不高。部分注册会计师尚未树立稳固的职业价值观，未遵循良好的职业道德，自身的专业能力也未跟上社会经济环境的变化，自我提升的动力不足。特别是信息技术在审计领域广泛应用的形势下，众多事务所，包括部分大型事务所的信息技术人才储备普遍不足，信息系统审计缺失，大数据挖掘技术应用能力及服务能力还明显偏弱，特别是建立风控模型、甄别高风险领域、智能感知异常交易等风险防控能力亟待提升。

四、优化行业执业环境的对策建议

党中央、国务院高度重视深化“放管服”改革、优化营商环境工作，要求加快打造市场化法治化国际化营商环境。要从贯彻落实党中央、国务院决策部署的高度，推动解决行业执业环境问题，充分发挥政府部门、注协、事务所和注册会计师等各方作用，综合施策，稳步推进，妥善解决。针对存在的问题，借鉴国外监管经验，对优化行业执业环境提出以下对策建议。

（一）优化行业法律环境，完善公司治理结构，增强注册会计师独立性

实行财务报告注册会计师审计制度，辅助股东实现对管理层的监督，是现代公司治理的重要内容。在建立公司财务报告审计制度中，应明确由独立的监督部门。负责对注册会计师的聘任、解聘与协调，并对股东大会负责，保证独立行使监督职责，避免内部人控制，保证注册会计师独立、客观、公正地执业。

同时，要加大《公司法》《注册会计师法》《会计法》等行业相关法律的修法研究，力争在相关法律中有效区分会计责任和审计责任并加大会计主体（含实际控制人）的责任、明确银行等单位提供企业审计证据的法律责任、有效协调重复监管、明确连带责任和按份比例责任。同时，在合理加强注册会计师行业监管的同时，根据形势的变化，赋予行业主体足够的执业权限和从业保障。在时机成熟时，探索建立跨部门的注册会计师执业责任鉴定机构，依法对注册会计师执业行为进行鉴定，明晰审计责任。

（二）优化行业监管环境，构建政府监管与行业自律监管协同的格局

国内外的实践充分证明，完全的政府监管和行业自律存在各自的局限性。要建立有效的注册会计师行业监管模式，必须充分发挥政府部门和行业协会的协同作用，明确界定政府部门和行业协会的职责，加强政府部门和行业协会的分工与协作，减少重复监管，提高监管效率和效果。

当前，要按照整合监管资源、形成监管合力的要求，探索有关监管部门联合约谈、联合检查，开展联动监管，推进建立行业综合监管体制机制，推动实现常规检查结果的互认、共享机制，切实减轻事务所负担，共同营造协调、高效、有序、健康的行业监管环境。

（三）规范市场竞争秩序，加强注册会计师行业的市场化建设，促进审计市场的公平竞争

审计市场竞争秩序，关系到注册会计师的独立性和审计质量，关系到投资者和社会公众利益。

当前要加强对招投标改革及清理妨碍统一市场与公平竞争相关政策的宣传和解读。协调解决事务所遇到的“备选库”“黑名单”等问题，推动优化竞争政策环境。要按照“双随机、一公开”“信用监管”等要求，完善行业监管信息公开制度，营造公平有序的竞争环境,促进优胜劣汰，加大对破坏公平竞争环境事务所的监管力度。

（四）充分发挥行业协会优势，营造诚信氛围

社会诚信水平的全面提升，是优化注册会计师执业环境的社会基础，需要通过国家层面的、全社会的共同协调、系统改革，需要全社会的长期的共同努力。行业协会作为联系政府和会计师事务所的桥梁和纽带，应积极履行提供信息、做好行业宣传等方面的职责。

要充分发挥行业协会的服务、监督、管理、协调功能，协助政府部门制定相关政策措施，规范行业行为，加强行业自律，推进行业的诚信建设。

要推动事务所改进内部治理，完善质量管理体系，由“收入大所”向“质量强所”转变。完善事务所的综合评价，综合反映诚信水平和执业质量水平，为社会经济主体选聘事务所提供参考。

要提高注册会计师行业正面宣传力度，提高社会公众对行业价值的认知度和认可度。持续、多渠道、广泛宣传推介行业专业价值和专业服务能力，宣传行业对国家建设的贡献，扩大行业社会影响，提升行业整体形象。探索建立应急管控机制和新闻发言人制度，就重大舆情关注问题发表行业意见，依法、客观、公正引导社会舆论，主动消除误解，减少负面影响。

同时，搞好信息化顶层设计，理顺体制机制，按照“分类指导、分阶段推进”思路，建立完善行业激励政策、制定行业数据标准和共享事务所信息化的成功经验等措施。沟通政府部门和监管机构，研究修订相关法规和监管制度，解决电子证据、电子证章和电子底稿等档案资料的可接受性问题。