浅议股东知情权

曹建虎

摘要：股东知情权在两权分离的现代公司中，是有效保护公司合法利益的一种重大权益。尽管目前《公司法》和《公司法解释四》对其作出了具体的规范，但此项权益在司法实务中仍然面临着诸多争论。保障有限责任公司股东知情权一直是保障公司正常经营权益的重要基石。但步入二十一世纪以后，随着中国特色社会主义步入新时代，由于中国经济市场的日益活跃，股东知情权诉讼案例也日益扩大，并呈现了复杂化的特征。而现有法规尽管也对股东知情权作出了具体的规范，在理论界与实践界却仍然面临着许多争论，尤其不利于有关案件的妥善解决。基于此，政府有必要根据当前的实践状况，从立法层次上对有限责任公司股东知情权的立法保护措施得到了进一步完善

关键词：股东;知情权;查阅权;利益;

一、股东知情权的概念及法律性质

知情权，顾名思义，指各股东基于对公司企业的投资进而拥有的对其管理、运营状况的一系列权益。那么我们最为熟知的方式便是某一个或某些出资者，通过向公司出资，成为股东，其代价是丧失所出资的所有权。我国《公司法》实际上并未对知情权给出一个具体、明确的规定，我们是从法理上对一系列股东权益凝练，将其由抽象变具体的一种原理上的概括。

作为对公司共同利益，尤其是中小企业主要股东的共同利益的维护，由法规所强制的赋予了公司有请求企业提供必要信息的权利。在股东利益诸多的子权利中，知情权既是股东代表的基本权利，是所有其他子权利的基石，当然也是在现代企业管理中股东利益最容易被忽略的一项利益。

股东知情权，是指企业股东知道企业信息的能力权[1]。股东知情权制度形成于现代企业的所有权和经营权相互隔离的模式下，目的就是让不参加企业日常运营与管理工作的股东，得以及时知晓企业相关运营情况与财务管理等信息，为在股东大会上作出重大决策提供依据，从而监管企业的运营管理层，并避免管理层内部出现道德风险。股东知情权作为一种独特的股东权益，具备了如下法律特性：

一是，股东知情权是一种手段性的利益。而按照权力行为的价值归属，股东权利又可包括了手段性和目的性的权利。现代企业体制下，股份的所有权人与经营者之间进行了合理分割，而这些股份在出资后也只能通过行使知情权，才可以合理掌握并判断企业经营状况以保障自身的其他股东权益。所以，股东知情权主要是作为一项手段性利益而存在的，是股东依法行使资产利益、参加重要决定和选拔管理人员等权益的基本权利，同时也是股东积极参与企业管理的重要工具。在司法实务中，股东提出知情权之诉的目的也往往并不限于企业信息本身，而是在掌握了必要信息之后实施进一步的立法活动，如对管理层进行起诉、要求公司分配利润等[2]。

二是股东知情权属于企业的法律权益，具备固定权益属性。但按照企业渊源来自于法律还是规章和公司股东会决定，因此企业权益只能包括固定权益和非固定权益。所谓固定权益，是指公司法给与其他股东的，但不能以规章或公司股东会决定来加以限定和剥离的权益;非固定权益，是指可以经由企业章程规定和董事会决议来加以限定和剥离的权益。指企业知情权自企业获得股份地位之时即行使，并有法律规定加以保护，不依赖于企业章程规定、股东会决定或董事会决议的授权。非经企业自己约定，也不能以企业章程规定、股东会决定、董事会决议等方法加以剥离或限定。

我国公司法以及相配套的司法解释双双对此制定了较为清晰的规则，作了较为详尽的规定。尤其是司法解释着重强调股东具有的知情权不应、不能、不可被随意加以限制。

二、股东知情权的行使方式

作为股东权益基石的知情权主要有以下几个方面可以行使。这在股东享有的权益当中是具有关键作用的：

（一）信息披露制度

信息披露制度，或者说公开制度、公示制度，虽说法不同，但实质意义则大同小异，殊途同归。就是指上市公司需要保护投资者们的切身利益，保护的方法就是根据相关的法律规定，将自身的一些情况，比如最近的经营状况、一些财务的变化等等向有关的部门，比如证券交易所等和全社会进行公开。因为我们知道，现代公司是典型的所有权与经营权分而治之，一些中小投資者并不能对企业的一些状况做到实时的、精准的把握。因此，此项制度重要性不言自明。在我国，股份有限公司的信息公开、披露的相关规定较于有限责任公司相对较多，但这并不代表同样的规定在有限责任公司中并不存在，或者说并不重要。我国公司法对于股东名册的有关制度规定即是很好的体现。

（二）股东查阅权

股东知情权的有效行使，大多依赖企业自主行为[3]。而单纯依靠政府信息公开机制，则企业所能知晓的情况往往并非很全面和详尽，因此股东若想查询具体的信息内容，还须依法行使查询的权利。法律中明文规定股东查询权利的具体行使范围，尽管有不足，但是起码有据可依，但是关于具体查询程序，法律立法中也没给出相应的具体规范。因为只有程序完备了才能保证企业实体法的正常进行，所以关于企业执行查询权利的具体时限、次数、阶段和地点，都需要法律加以明确。

（三）股东质询权

质询权，指的是相关投资的股东对于公司的经营状况提出疑问、质询的权利。相较查阅权，在知情权的范围内，质询权有着进一步的相关规定。其实虽然有限公司中信息公开的义务比较低，但有关股东对于自己所出资的企业的知悉欲望并不会少。作为知情权重要内容的质询权应该具有相关规定。退一步讲，就算具有相关规定，现实中往往会出现股东质询，经营者拒绝答复的尴尬局面。因而，可考虑通过法定方式赋予给有限责任公司的其他股东质询权。

三、有限公司股东知情权行使的限制

没有监督的权力必然导致腐败，同理，知情权亦然。股东在行使查阅权的时候需要一定的合理限制。限制方式就是要以书面而非口头的形式，申请查看有关的资料。那么股东是不是真正的查阅过或提出过查阅的想法呢？这就是一个很好的印证，对于以后股东如若提起知情权之诉，也是一个很好很重要的证据。

《公司法》第33条首次提及不正当目的：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。可以看出，这是一条相当模糊的条款，何谓合理的根据？何谓不正当目的？哪些情形又能损害公司的合法权益？基于此，法官对于现实中的具体案件可操作空间就变大了，能够自由裁量的地方未免有点空泛，可能会導致同案不同判的结果，是不利于我国社会主义法治的统一的。虽然后来的司法解释也做了进一步更具体的规定，但实践中的争议之声从未停止。

公司法司法解释以条文的方式规定了哪些情形下属于股东具有不正当的目的。但是需要指出的是，在我们的现代社会中，投资者“不会在一棵树上吊死”，他们通常会同时或先后对数家或是数十家企业进行基于自身利益最大化的投资。倘若因此认定为他们实施了同业竞争的行为，进而判定具有不正当的目的的话未免太过极端，也不合人情与法理。

四、中小股东的知情权保护

在有限责任企业中，企业的各类信息公开状况和其他各类企业中相比差异甚多，大股东可能积极参与企业运营状况较多，而小股东则甚少积极参与运营状况，所以以上种种情况在小公司中出现比较常见，所以小股东的知情权更需要特别重视。

重大事件的主要因素是信息不对称，这不利于增强企业决策管理的效率和积极性[4]。很多的有限责任企业都是由亲友集资或合伙成立，对于企业内部需要有什么样的法律规定都不是很明白，对于需要设置什么合理合法的管理部门也不甚了解，导致企业监督状况不佳，也导致了大股东滥用了其支配地位，在未能得到小股东的建议或者未能知道小股东各项信息的情况下，作出了许多决定。

当小公司遇到侵权问题时，救济渠道也相对简单，仅限于民事维权，即使如此，中小股东也未必会如此行事。众所周知，当一件事情的收益小于它所花费的各项成本之和时，人们就会重新审视是否要开始做这件事情。现实中，通过“打官司”或许可以使自己的合法权益得到救济，但是此种情形之下，诉讼所花费的人力物力财力可能远远高于所能获得的收益，赔本的买卖他们还会做吗？反之，中小股东越是如此，大股东则会“气焰日盛”，进而可能使中小股东的合法权益持续受到侵害[5]。

五、完善股东知情权的具体路径

（一）对“不正当目的”予以合理界定

在判断“不合法目的”时，还需要把双方是不是具有实为的关系视为判断不合法目的的前提条件。实质性关系还必须考虑各方经营目标能否一致、客户群以及业务对象能否一致、双方商品利润能否此消彼长、企业的竞争对手程度等各种因素。即便符合实质性竞争关系，《公司法司法解释四》也规定了例外的情形，在其他企业方认可的情况下，企业才能得到豁免。在部分的司法实务案件中，尽管二者的经营有重叠，但也不具有实质的关系。所以，这必须在更具体的案件中加以确认。至于有无侵犯企业的权益，必须根据企业方在人民法院开庭审判上的举证情况具体界定。

由于中国现阶段立法上对于“不正当目的”是采用不充分列举的方法进行定义的，所以这在法律实践中弹性很大，具体确定的标准也不一。所以，需要进一步细化“不正当目的”的定义，为小股东行使知情权提出更为完善的途径，以平衡小股东利益和大公司内部对治理公司责任的冲突。

（二）对中小股东举证责任适当予以倾斜

中小股东在参与企业管理过程中往往居于劣势地位，因此许多信息都对其并不公开。所以，在与小股东权益相关的案件中，就必须充分考虑小股东举证责任的问题。由于中小股东在企业管理中，往往投入较小、地位发言低，既无法充分掌握企业现实的经营状况，又是小股东知情权损失的重点群体，所以在民事诉讼处理过程中，往往需要对中小股东的举证责任进行合理倾斜。而唯有如此，才能让小股东权益获得更全面的保护，从而获得实质意义上的利益公正[6]。

另一方面，为了中小股东更好的行使知情权诉讼，查询企业的财务账簿，必须执行一定前置性的处理程序。小股东还需要向企业提交书面形式申请，以指出自己查询账簿的目的，如果公司认为股东查账具有上文所述的不正当的目的，可以拒绝但要说明理由。当穷尽国内救助方式也无法保证小持股人行使知情权诉讼时，也可采取民事诉讼的方法处理。这能够减少当事人的滥诉，不过也会产生前置国内救助程序如何在民事诉讼处理过程中进行补正的疑问[7]。从某些司法案例中我们可以看到，为不耗费大量司法资源，股东知情权前置程序固然至关重要，但如果能在知情权案件中补正，法庭也就有机会支持公司的诉讼请求。

（三）扩大查阅权范围

上文所说，国家关于查询权利范畴的规定还存在不完善之处，关于查询权利的规定范围仍然相当狭小。在法律实践中，许多发达国家为了查阅股权都规定了较广的范围，而在中国则只是用些许法条加以了列举[8]。但由于中国现阶段并未把原会计凭证列入查询范畴之内，因此企业的财力和实力能够很明确的从企业的审计账簿中体现，而会计原始凭证则更为的直接和现实化，它是对企业内部实际控权者的一个告诫与提醒，并要求其在企业财务管理中一定要透明、公平，不过也必须对公开进行了合理的约束，即公司在查询此类重要文件时要有与之相符的合法目的，而决不能对经营环境产生不良影响，从而最好地达到了平衡公司利益和企业权益的立法目的。

充分考虑到了《公司法》中保护股东权益的立法目的，应当在现有规定的基础上对查询权利涉及内容加以逐步扩大，如以发布司法解释的方式确定公司有权查询企业原始凭证，以及其他能够反映出企业经营管理实际状况的有关材料，以此确保查询权利可以获得充分的法律保护，并有效防止大企业或者其他公司以修改会计账簿等方法，侵犯小股东查询与企业经营有关信息的权益。同时，为避免公司侵害知情权，改善企业经营管理水平，也对查询权限加以相应地约束，以便达到企业与股东权益的公平。

六、结语

股东知情权作为最基本、可以独立行使的权益，其有效合理科学执行也可以帮助企业和企业之间达到合作双赢局面。在现代社会发展的企业发展经营模式中，由于股东权和经营者二权分离，民营企业既想要更好地维护自己的合法权益，而民营企业又想要把更多精力投放在新产品运营中，以争取并创造更多的收益，在这些情形下，对股东知情权的科学合理有效执行和控制都特别关键。我国公司法及其司法解释在股东知情权保护问题上，仍未能进行全面的规范，在司法实务中会导致法律裁判的不统一，所以还需要更进一步地健全。在保证股东知情权有效行使的流程中，对小股东的权益商业秘密也要有所合理平衡，让大中小股东的权益在企业管理中都有所照顾。而关于股东知情权，我们更需要从法律理论与司法机关的实务上加以关注，由于其行为不仅仅关乎到小股东自己的最小权益，更关乎到大股东与全体企业的最大合法利益，这样才能让企业在法律监管下健康良性经营。

参考文献

[1]施天涛：《公司法论》，法律出版社2018年版，第264页.

[2]李建伟：《股东知情权研究》，法律出版社2018年版，第1页-第2页.

[3]赵万一：《公司治理法律问题研究》，法律出版社，2004.

[4]程瑛.中小股东知情权探讨---基于《〈公司法〉司法解释（四）》的相关规定[J].市场周刊，2018（08）：130-131.

[5]李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学，2013（02）：83-103.

[6]庞梅.股东知情权：从利益平衡到法律适用[J].法律适用，2007（08）：52-55.

[7]殷丛娜.论公司股东知情权[J].法制与社会，2019（22）.

[8]崔广杰.有限责任公司中股东知情权法律保护问题完善探析[J].法制博览，2021（03）.