国有控股企业员工持股计划异化问题分析

祝兵　徐鹏

摘  要：员工持股计划目的在于构建员工与股东的利益共享与风险共担机制，但我国国有控股企业员工持股计划也出现了工具异化问题，成为大股东或管理层谋取个人私利的工具。对此本文从国企产权关系禀赋、管理层激励机制以及实施后的公司治理机制安排视角进行了理论机制剖析，并结合万华化学、恒丰银行、双星集团三家企业进行了具体案例分析。未来需要进一步细化制度规范细则，赋予适用于动态化治理环境的相机治理机制。

关键词：国有控股企业;员工持股;异化

员工持股计划源于Kelso和Adler（1958）的二元经济理论，该理论认为员工持股计划可以解决工业化进程所造成的资本要素相对于劳动要素日益扩大的分配优势，缓解资本方与劳动者之间的对立矛盾，能够实现企业经营效率和股东财富的持续性提升。我国员工持股计划始于20世纪八九十年代的国有企业股份制改造，但因此前制度规范不健全、监管缺位等原因出现了较为严重的内部人控制、短期套利行为及分配不公等问题，曾数度被紧急叫停（黄群慧等，2014）。党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，国务院国资委于2016年8月印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称《意见》），员工持股改革再次纳入国有企业混合所有制改革进程。

基于当前员工持股改革实践，已有研究发现其可以提升员工在创新活动中的个体努力程度及风险承担意愿（孟庆斌等，2019;周冬华等，2019），能够塑造企业集体创新力（李韵和丁林峰，2020），从而提升企业创新绩效。而且有利于形成员工自我激励与团队协作的企业文化氛围，改善公司治理环境，提升企业战略决策和运营管理效率（任灿灿等，2021）。但同时亦有学者指出当前阶段制度的不完善致使员工持股计划出现了较为严重的异化问题，演变成为部分企业大股东、管理层等谋取个人私利的工具。如郑志刚等（2021）就指出了上市公司推出员工持股除存在激励属性之外，还存在大股东控制权防御动机。这种倾向变化势必会扭曲员工持股计划的激励机制，可能导致改革进程再次陷入曲折反复，甚至阻滞国有企业混合所有制改革乃至共同富裕的发展大局，如何规避“工具化”问题已成为当前保证员工持股改革正确方向的重要议题。

一、国有控股企业员工持股计划异化的理论机制剖析

对于国有控股混合所有制企业而言，员工持股计划的“工具化”问题主要与管理层有关，这与国企产权关系禀赋、管理层激励机制以及实施员工持股计划的公司治理机制安排密切相关。从国企产权关系禀赋来看，由于产权主体的缺位，管理层“内部人控制”问题普遍较为严重，管理层在企业内部具有极高的权威性。尽管《意见》规定党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国企领导人员不得持股，但凭借体制权力赋予的资产支配权，管理层可以在持股份额分配上向“顺从”自己的员工倾斜，从而将员工持股计划变成对下属员工个人忠诚度的一种奖励品，甚至演变成为国企管理层换取下属员工支持乃至对其违法违规行为默许忍让的筹码。

从管理层激励机制视角来看，尽管管理层薪酬体系行政化色彩较为浓厚，导致薪酬机制缺乏激励效应，但却存在极强的政治晋升隐形激励机制。在强烈的政绩诉求下，其聘期内经营行为容易呈现短期化、功利化倾向。同时，员工持股作为混合所有制改革的重要组成部分，其本身就是一项政治任务，其成败直接关系到国企管理层的政治声誉。若企业业绩与员工综合薪酬在实施员工持股计划后未得到有效提升，在企业内部乃至政治体系内都会对其领导能力产生严重质疑。这种潜在的政治晋升压力可能会引发国企员工持股计划实施时机选择上的投机性，导致员工持股计划成为国企管理层的一种政治投机工具。

从实施员工持股计划的股权结构安排来看，《意见》指出员工持股计划的实施必须保持国有股权的控制地位，持股比例不能低于34%，员工总体持股比例不得超过30%，个人持股份额亦不能超过1%。较低的持股比例，加之员工聘用升迁最终由企业管理层决定，这导致持股员工在公司治理中的影响力偏弱，无法有效“用手”投票。员工持股平台反而沦为管理层强化内部决策权力的工具，产生“员工持股陷阱”问题（沈昊和杨梅英，2019），并不能带来公司治理機制的有效改善。在极端情况下，甚至可能衍变成为国企股东和管理层与非国企股东争夺企业发展战略决策权的有力筹码，破坏公司的治理生态。

二、国有控股企业员工持股计划异化的市场表现

（一）万华化学——内部人控制工具

万华化学是全球MDI产业龙头公司，其前身是改革开放后为解决全国皮革鞋原料需求而引进300万平方米聚氨酯合成革生产线的烟台合成革厂，公司以当年从日本引进的1万吨MDI二手配套装置为基础，不断推进技术创新与扩产并购，现已在产能、技术及成本等各方面形成全球领先优势。这与公司管理层高度的责任感与创新精神以及富有竞争力的人才激励与保障机制密不可分，员工持股计划便是公司重要的激励制度创新。公司在上市公司层级存在中诚投资与中凯信两大员工持股平台。其中，中诚投资源于2005和2006年对华融和信达两大资产管理公司债转股的承接受让，中凯信员工持股平台则是2005年宁波基地项目投建时的员工参股跟投。从股权结构来看，第一大国有股东国丰投资持股21.59%，第二大外资股东合成国际持股10.70%，两大员工持股平台合计持有20.13%。国有股东并不具有控制地位，为此国丰投资、中诚投资和中凯信签署了《一致行动协议》，三方合计持有41.72%股份，确保了国有资本相对控制地位。而事实上，国有股东国丰投资作为烟台市国有资本投资平台，主要行使国有资本投资和监督职能，在具体业务运营决策上参与程度较低。并且在董事会7名非独立董事中派驻3名，公司管理层则占据4名，管理层在公司治理决策中具有更强的话语权，主导了公司的战略决策和执行。员工持股平台与国有股东一致行动人关系的确立又进一步明确了管理层对两大员工持股平台投票权的掌控权，强化了管理层对企业的控制能力。

（二）恒丰银行——管理层投机工具

恒丰银行于2003年完成股份制改造，是12家全国性股份制商业银行之一，2016年山东省《关于转发省金融办山东省金融业转型升级实施方案的通知》明确表明要支持恒丰银行业务规模进入全国性股份制银行第二梯队并实现上市。在筹划上市前，董事会为补充银行资本，同时为吸引和留住人才以支撑银行快速发展，于2015年1月12日通过了《员工股权激励计划方案》，确定向核心员工和价值员工定向增发不超过52亿股。但该方案遭到内部股东和员工举报，最终被监管部门定性为管理层滥用职权违规行为。究其原因主要在于：第一，根据2014年年报恒丰银行每股净资产的4.47元，而员工认购价格只有3元/股，认购价格明显过低，并且实施后原有股东持股比例稀释程度较大，严重侵占了原股东合法权益;第二，激励计划将员工划分为B、C、D三个层级十个档次，认购额度从最低0-5万股到最高100-500万股不等，而对于管理层则以1000万股起，董事长蔡国华甚至达到2000万股，管理层与员工持股数量差距悬殊，存在借激励计划大规模套利行为;第三，员工认购资金由自筹和银行借款两部分构成，以银行借款为主，根据级别采取2：8、3：7、4：6等不同融资比例，级别越高，个人自筹比例越低，杠杆融资比例过高，明显背离了当前去杠杆的金融监管基调方针。恒丰银行管理层成为本次员工股权激励计划的最大受益人，计划本身实际上演变成为管理层借助杠杆融资攫取公司和股东合法权益的投机工具。

（三）双星集团——治理结构平衡工具

双星集团在2008年以前主要从事鞋和服装业务，2008年剥离鞋服产业后全面转行到轮胎产业。集团是国企改革“双百行动”入选企业，2020年集团采用增资扩股同步股权转让方式引入战略投资者，并同时实施员工持股计划。混改完成后，原第一大国有股东青岛城投集团持股比例由100%降为41%，战略投资者启迪科技城集团持股35%，两家青岛区属政府投资机构各持股4.5%，员工持股平台则持股15%。在这一股权结构安排中，员工持股平台作为第三大股东，持股比例未达到重大影响程度（20%），自身不具有对集团经营和投资战略、股权出售、分红等重大事宜的决策影响力。而且由于员工持股改革在集团总部实施，但集团总部承担橡胶、智能装备、废旧橡塑绿色生态循环利用等多个业务单元的投资平台功能，各业务单元业绩变动方向并不完全一致，这就容易引发高业绩单元与低业绩单元员工的心理不平衡，导致持股员工在治理决策上的集体向心力不强。员工持股平台对公司治理机制的边际改善效果有限，其治理作用主要体现为一种平衡功能，如与国有大股东的一致性行动，可以保证国有资本在重大事项决策上的绝对控制权，而与战略投资者的一致性行动则可以保证企业内部市场运作机制与启迪科技赋能的持续性。

三、结语

当前我国国有控股企业员工持股计划之所以出现异化问题，这与《意见》等制度规范对员工持股核心利益关注不够，未赋予适用于动态化治理环境的相机治理功能属性等有关。未来需要进一步细化授予范围与份额分配细则，可以通过更加明确的一般性指标如核心员工与全体员工比例、管理层份额占比等确立授予范围和分配持股份额。同时，需要在集体权益代表人选举、董事和监事选聘、董事会和股东大会投票规则等方面明确持股员工或员工持股平台的权力运用机制，甚至予以适当倾斜，提高其在公司治理中的参与程度，强化内部制衡和监督功能。而且要充分发挥国资委、纪委、工会等部门的监管作用，保障事前计划阶段对持股计划细则的充分有效沟通和事中运行阶段强化对持股员工权利伸张和岗位绩效动态调整的持续性监督，并构建事后问责反馈机制，对实施效果进行反思，对营私舞弊行为进行处罚。此外，还要逐步建立公开信息披露制度，向全社会详细披露员工持股计划，并通过定期报告等方式对其阶段性实施情况进行披露，通過公开披露引入全社会监督机制，进而构建持续有效的员工持股改革机制。

参考文献：

[1]黄群慧，余菁，王欣等.新时期中国员工持股研究[J].中国工业经济，2014（7）：5-16.

[1]孟庆斌，李昕宇，张鹏.员工持股计划能够促进企业创新吗？——基于企业员工视角的经验证据[J].管理世界，2019（11）：209-228.

[2]周冬华，黄佳，赵玉洁.员工持股计划与企业创新[J].会计研究，2019（03）：63-70.

[3]李韵，丁林峰.员工持股计划、集体激励与企业创新[J].财经研究，2020（07）：35-48.

[4]任灿灿，郭泽光，田智文.员工持股计划能抑制企业脱实向虚吗[J]？现代财经（天津财经大学学报），2021（5）：47-67.

[5]郑志刚，雍红艳，黄继承.员工持股计划的实施动机：激励还是防御[J].中国工业经济，2021（3）：118-136.

[6]沈昊和杨梅英.国有企业混合所有制改革模式和公司治理——基于招商局集团的案例分析[J].管理世界，2019（4）：171-182.

作者信息：

祝兵，青岛科技大学经济与管理学院，讲师

徐鹏，青岛科技大学经济与管理学院，硕士研究生

基金信息：山东省重点研发计划（软科学项目）山东省国有传统制造企业新旧动能转换战略下的员工持股制度改革研究（2020RKB01710）