关联方资产重组存在的问题及对策探讨

夏慧芳

市场经济体制下资源配置十分重要，对于上市企业来说资源配置最为主要手段是资产重组。不可否认的是，就证券市场而言，资产重组非常关键，可是从现在市场企业资产重组实际情况看，类似于短期内炒股，对企业推动和促进作用小。公司资产重组比较常见，关联交易是其中一种形式，在近年来受到了广泛的关注。本文以关联方资产重组为探究和讨论对象，以资产重组现状出发，分析了关联方资产重组具有的问题，且针对解决资产重组问题提出对策，仅供上市企业参考。

上市企业在资源配置过程中，经常会进行资产重组，关联方资产重组有自身的优势，在证券市场中作用较大，也已经成为上市企业规避外部风险的重要方式。不过就现在关联方资产重组看，还存在着影响独立经营， 并会使经营业绩评估缺乏可靠性等问题。所以，当前应在明确关联方资产重组问题基础上，寻求有效解决对策，以促进重组企业改善业绩，推动市场规范化发展。

一、关联方资产重组现状与问题

（一）对于业绩评估产生不良影响

关联方资产重组有各种各样的形式，比如经常会采取资产置换的办法，也会在过程中选择资产剥离的办法。这样的资产重组期间，常常会伴随着人为干涉企业经营活动和经营利润的问题。这样的操作下，上市企业经营业绩会缺乏连贯性，同时也丧失了可预见性。所有的企业在经营中都要进行价值评估，并且要对自身的经营业绩客观准确预测。关联方重组中干涉利润，就会使前面所提到的这两个方面失去意义。业绩评估缺乏客观性，自然就会失去准确性，对于上市企业的发展产生不良影响。

（二）不利于独立经营

上市公司在资源配置的过程中资产重组已经司空见惯，基本上都是关联企业，在经营中常常会借助于关联交易，使得自身轻而易举的获取比较高的利润。而这种依靠非公允关联交易的方式所获得的利润，只是短期净利润提升。从企业可持续发展角度上分析，只是一种假象，上市企业在提升利润模式下依赖性会大，独立经营能力会受到影响，出现下降的问题。这个从对上市企业年报分析和研究就会窥探出端倪，上市企业在经营中和关联性公司频繁交易，自身的经营能力会变差，风险防范能力会降低，最终势必会对上市企业发展不利。上市企业与关联性企业交易多，在各个方面联系就会更加密切，比如资产、财务等。虽然在自身所控股公司的协助下，采取低价买进和高价卖出的做法，为企业创造更高的利润。但是上市企业需要明确的是，过分依赖于这种形式，独立经营能力会越来越差，这种情况下如果控股公司或者是关联公司经营出现问题，出现自身难保的情况时，上市企业一定会受到牵连，风险防控能力会变弱，市场竞争力将下降，业绩也会遭受重创，情况严重也有可能致使企业严重亏损。

（三）损害股东的利益

上市企业与控股企业进行非公允关联交易，可促进自身经营利润的提升，但缺乏关联性和持续性。上市企业看起来经营业绩很好，但具有假象和欺骗性的特点。在初期的时候会使上市企业经营风险被掩盖，随着风险不断地累积，当风险到达一定程度之后，依靠假象再难以掩盖自然就会爆发。投资者不信任市场，无论是对上市企业、关联性公司还是对资本市场而言，都存在负面影响。

（四）被当成炒作工具

我国股票市场和西方国家相比，具有起步晚的特点，相关方面发展还不成熟。以二级市场为例，针对股票交易监管还不到位，存在着不按照规定交易现象。这个为二级市场炒作带来了机会，总是会以上市企业优势吸引投资者，为其制造进行股票交易就可盈利的假象。在实际操作中经常会与不法机构合作，不依照要求进行，只为能够完成筹码收集，确保能够进行出货。

二、关联方资产重组问题的解决对策

（一）完善信用制度

关联资产重组中存在着众多问题，主要有人为干涉经营利润，还有就是频繁关联交易和虚假重组，另外在信息披露方面也有問题，具有缺乏真实性和时效性情况。而这些归根究底是为了在股票市场中割羊毛，也就是圈钱。短期内会促进企业净利润增长，不过承受的风险也很大，容易导致投资者对证券市场与上市企业失去信心。一个企业有信用，才能拉来投资，反之则会让企业出现生存危机。基于此，关联性资产重组中一定要完善信用制度，这个需要从三个方面着手。

第一，与关联方资产重组相关的机构，需要做好制度建设。在遵从有关法律法规和制度基础上，比如会计法，针对这类机构做好信用评级制度建设，并要在实践中不断完善。信用评级制度制定后要向社会公布，这种情况下信用等级高的中介机构会得到信赖，发展也会越来越好，信用等级低的中介机构会被淘汰。

第二，则是要推进和做好相关法律修订。主要包含有证券法、企业法等，同时还要在关联方资产重组中建立健全以股东作为代表的诉讼制度。企业内一旦出现披露假信息，由此造成股东利益受损，需要依照相关法律和制度，对相关人员追究责任，后果不严重要承担民事责任，过于严重应当承担刑事责任。这种情况下，关联方资产重组就会更加注重内部治理，积极主动寻求发展。

第三，要求资产重组企业规范行为，完善和这项活动有关制度。上市企业同样要做好信用评级制度建设。政府部门要发挥监督管理职能，加强对关联方资产重组以及上市企业调查，通过信息披露的情况，比如准确性、完整性等，对其进行信用评级，并将结果公布给社会，督促企业进行整改。这个等于是把关联方资产重组风险管控，从事后提前到事前，具有比较好的预防各类问题出现的效果。最后就能从股价变化，掌握上市企业经营实际状况。

（二）建立健全治理框架和结构

关联方资产重组问题比较多，假如不能有效解决，将影响上市企业发展，不难以做好有效维护股民利益。所以当前主要任务是消除关联交易过程中，存在的虚假交易的问题。达成这个需要建立健全法人治理框架和结构，因为现在这类企业之中，股权结构存在不合理情况，具有个别股东占股太多，形成一大独大的问题，这样在股东大会中就会有绝对话语权，易于在资产重组关联方交易中出现不正当交易。企业治理结构完善和优化中，首先要增强董事会的独立性，激发和提升董事的责任心，以确保做出各项决定正确性和科学性，并减少大股东太大的干涉和影响。

其次，上市企业要在保障好股东大会的权利，同时要让监理会落实职责。监理会要对上市企业进行独立和动态化监督，针对公司管理层，不受干涉。这样可规范上市企业管理层行为，使其按照规章制度办事，关联方资产重组也就不会轻易出现问题，信息披露会更加及时和全面。上市企业内部治理结构的优化，就能防止大股东侵蚀中小股东的利益，防止经营管理和关联资产重组中出现暗箱操作。关联方资产重组变得公开、透明，就能最大程度保障各方利益，提升公正性。

（三）针对关联交易做好法律法规建设

关联资产重组中最为关键的是关联交易，目前这个部分存在不合理以及不合法的情况，所以需要针对这个方面做好法律法规建设。法律法规具有威慑性和强制性，关联交易依法进行，就能最大限度防止在不正当交易和不公平交易现象的发生。关联方交易中存在损害中小股东利益的问题，解决这个问题不仅要有针对性制定法律法规，还要确保全面性和多层次性，以完善的法律体系维护股民的利益，并起到规范上市企业关联性交易行为的作用，同时有助于市场秩序的良好。除了这些之外，这个方面法律法规在实施中，应建立配套的法律监督机制，促使相关的机构按照规定做事，牵扯到主要有证券机构、会计事务所等。

目前，我国针对这个方面已经出台了一些法律，现在有关联法交易披露，这个包含于会计准则之中，另外还有《企业所得税法》。不过现在的《公司法》中，由于各个方面原因，对于关联交易还没有明确的要求和说明。就现在关联方资产重组看，还存在着各个方面法律不完善，依据少和不能对全过程进行有效约束的问题。当前应就这个部分完善，制定《关联交易法》，不用建立独立的法律体系，可直接融入到《公司法》中，达到维护市场秩序和保护国家与中小股民利益的作用。关联方资产重组要做好审计，尤其是针对交易过程，制定和完善审计制定和出台细则，以确保关联交易的规范化。一般由专业的会计机构开展审计工作，对交易全过程进行审计，严格按照关联交易相关要求操作。此外，关联交易中要重視和推动民间审计，以这种方式确保所披露信息的准确性与可靠性。审计中发现关联交易中有违规行为，应依照法律严厉的打击。

（四）推动战略重组

从现在关联方资产重组来看，大多是无奈之举，基本上都是在企业经营出现问题，有了困境之后才进行重组。此种方式短期内有效果，但是缺乏前瞻性和战略性，改善只是一种假象，并未从根本上解决问题。故而，当前关联方资产重组要从战略发展角度出发推动关联方资产重组。过去重组集中体现在报表重组上，现在应朝着战略重组发展，需要维护和发挥核心竞争优势的同时，不断进行外延，最终促进上市企业和关联公司能更好发展。

三、结语

总而言之，上市企业为了应对挑战和扩大规模，经常会进行关联方资产重组。这类企业的存在，势必会衍生出较多的关联方交易。关联方资产重组可使上市企业在短期内获利，但是也会带来较多问题和各类风险。本文在分析关联方资产重组问题基础上，针对消除问题，降低资产重组风险，规范关联方交易行为，进而维护市场公平公正制度和中小股民利益等，促进企业健康发展。

（作者单位：河南科技职业大学）