电科数字坚持购买关联资产

路漫漫

2021年6月，华东电脑（600850.SH）发布公告称，关于变更公司全称、经营范围暨修订《公司章程》完成工商变更登记。公司证券简称变更为“电科数字”。

这是因为公司已不再从事自有品牌华东电脑的产销业务，为了适应公司经营管理及业务发展需要，进一步强化企业形象与品牌价值，确保公司战略意图的顺利实施并反映未来发展格局，所以才有一系列变动。

名称变更容易，但业绩变更就没那么容易。过去5年，电科数字基本上是增收不增利。2015年实现营业收入60.61亿元、净利润3.06亿元、扣非净利润2.93亿元，到了2020年，实现营业收入81.30亿元，净利润3.18亿元、扣非净利润3.19亿元。

上海华讯网络系统有限公司（下称“上海华讯”）是电科数字的主力军，2012年7月，被电科数字收编。2015年上海华讯实现营业收入37.36亿元，占整个上市公司的61.64%，实现净利润2.64亿元，占整个上市公司的86.30%。2020年实现营业收入62.87亿元，占整个上市公司的77.33%，实现净利润3.25亿元，占整个上市公司的102.20%。

肥水不流外人田？

2021年3月，电科数字披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向包括中电科数字科技（集团）有限公司（下称“中电科”）、中电科投资控股有限公司（下称“电科投资”）在内的82名股东购买其合计持有的厦门雅迅网络股份有限公司（下称“雅迅网络”）99.76%股份。其中，上市公司拟收购中电科所持的雅迅网络26.02%股份，拟收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。上市公司还拟向包括中电科、三十二所、中電国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的上海柏飞电子科技有限公司（下称“柏飞电子”）100%股权。募集配套资金总额不超过5亿元。

公告显示，本次交易的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）为上市公司控股股东，中电科、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮自本预案签署日前12个月内，曾担任上市公司高级管理人员;本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人控制的企业和持股5%以上股东;本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公司实际控制人控制的企业。

早在2014年4月，电科数字就启动重大资产重组筹划收购柏飞电子。到2016年10月，交易各方一致同意终止本次重大资产重组事项。

为何时隔多年之后，电科数字还是对柏飞电子念念不忘？

雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售。柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。

前景预估都非常美好。

对于交易标的，电科数字表示，通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。雅迅网络并入后，上市公司可以结合雅迅网络商用车客户资源，为其提供交通运输、车辆监管等数字化解决方案，形成新的业务增量。雅迅网络可以利用上市公司在交通运输行业和乘用车客户资源进入乘用车市场，并利用后者在美德等国家设立的子公司，协助雅迅网络推动所承接的“一带一路”洲际物流项目在海外市场的布局，并逐步开拓雅迅网络车联网产品的海外市场。

而柏飞电子并入后，上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。

不过，雅迅网络的问题不少。

标的资产雅迅网络曾于2018年9月报送IPO申请，并于2019年8月申请终止审查。

上海证监局于2020年9月出具《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。上述监管决定显示，雅迅网络在IPO过程中存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。

在被质疑以及问询后，电科数字表示不再收购雅迅网络，但继续收购柏飞电子。

柏飞电子真实情形

2021年3月，电科数字披露的预案显示，2019年和2020年，柏飞电子分别实现营业收入4.62亿元、4.32亿元，净利润1.49亿元、1.28亿元。

而6月份披露的修订稿显示，柏飞电子分别实现营业收入4.15亿元、4.24亿元，净利润1.28亿元、1.17亿元。

营业收入合计少了5518.58万元，净利润合计少了3251.65万元。以上数据均未经审计，为何差异这么大？不过，两次披露的净资产的差异却相对较小，只有692.68万元。净利润数据差异这么大，为何净资产差异这么小？

另外，作为央企下属企业的柏飞电子难道6月份之前不需要审计并表吗？在6月份还披露未经审计的数据令人费解。而在上报的央企系统中，柏飞电子的数据又是多少呢？

过去几年，柏飞电子缴纳社保的员工数量不但没有增加，反而减少了。2016年缴纳社保人数305人，2017年291人、2018年268人、2019年276人、2020年297人。下属企业南京柏飞电子科技有限公司2016年缴纳社保人数30人，此后26人、27人。

2012年，柏飞电子的实际控制人变更为中国电子科技集团（下称“中国电科”），后者将柏飞电子定位为数字模块产品的专业级供应商，为中国电科下属电子装备研制单位提供产品配套。柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位。