并购商誉文献综述

文/郭娜（福州大学经济与管理学院）

当前中国经济由高速增长阶段向高质量发展阶段转变，由于并购能够促进经营协同、业务拓展和战略调整等，实现资源优化配置，更好地创造企业价值，因而企业日益重视且积极运用并购手段。伴随着资本市场并购活动日趋活跃，巨额商誉资产在资产负债表中被大量确认，然而确认的巨额账面商誉可能并不合理，若其潜在的减值风险爆发，则很可能导致上市公司业绩恶化，扰乱正常的市场秩序，甚至引发系统性风险。因此，关注商誉及其后续减值计提的相关问题有重要的现实意义。

一、并购商誉文献回顾

（一）关于合并商誉会计信息质量

不少学者研究发现，目前准则的规定使确认和计量的商誉偏离其实质。杜兴强等（2011）提出，商誉应当只包括“合并商誉”和被并购企业的自创商誉，确认和计量的外购商誉需剔除各项计价偏误，并应当根据外购商誉的不同组成部分的经济性质采用不同的后续确认方法进行确认[1]。冯卫东和郑海英（2013）从商誉初始计量、并购后新增商誉确认及计量、商誉资产减值损失及信息披露方面系统分析了并购商誉会计准则存在的问题[2]。傅超等（2016）指出，并购商誉能够为企业带来超额收益，但商誉的后续减值不充分，尤其是创业板上市公司的商誉会计信息质量存在问题[3]。

（二）关于商誉确认和减值计提的影响因素

1.盈余管理动因

不少学者研究发现，管理层的盈余管理行为对商誉减值决策有较大的影响。BEATTY和 WEBER（2006）研究发现债务合同契约、股市反应、奖金、CEO任期以及上市要求影响公司的商誉减值决策[4]。王秀丽（2015）分析发现，经济因素不影响上市公司的商誉减值决策，管理层的盈余管理动机对商誉减值损失的计提有明显影响，但未发现与计提的比例有明显相关性[5]。卢煜和曲晓辉（2016）的研究发现，具有盈余管理动机的公司会确认较多的商誉减值损失，但高水平的审计质量和股权集中度会起到一定抑制作用[6]。然而，张雪莹等（2019）认为，经济因素对上市公司确认商誉减值损失有明显影响，利润平滑、CEO变更动机会促使企业计提较大比例的商誉减值，而微利动机和企业商誉减值计提的比例呈负向关系[7]。Glaum et al.（2018） 基 于 21 个国家中应用IFRS的上市企业的数据，研究发现，对于商誉减值损失的确认，管理层存在盈余管理动机，并创新性地提出有较严公共执法和机构投资者监督的企业能够及时地确认商誉减值损失[8]。

2.社会关系

傅超等（2015）指出，创业板上市公司的商誉确认会受到同伴企业的影响，在并购企业所处的环境具有较强的不确定性时更加明显[9]。而李璐和姚海鑫（2019）则从共享审计视角研究发现，并购双方之间存在共享审计关系，能够通过降低信息不对称及作用于应计盈余管理对并购商誉泡沫起抑制作用[10]。

3.管理层个人特征

李丹蒙等（2018）通过实证分析得出，管理层过度自信程度较高的公司当年新增的并购商誉较多，而管理非过度自信的上市公司当年新增的并购商誉会对并购后1年公司的业绩有积极影响[11]。

4.企业内部控制水平

张新民等（2018）研究发现，企业内部控制质量较高，能够有效抑制并购形成的超额商誉及降低减值发生的比例，其中，内部环境对超额商誉有更明显的抑制效应，控制活动则对商誉减值起到一定的抑制作用[12]。

（三）关于商誉确认及减值计提的经济后果

商誉确认及其减值计提行为必然会带来相应的经济后果，目前学者对经济后果的研究较多，可进一步分类为积极和消极影响研究。

1.积极影响研究

并购商誉能够反映收购后带来的超额收益以及协同效应，表明商誉的存在一定程度上预示着企业未来业绩提升和价值创造的可能。

吕忠宏和范思萌（2016）指出，并购商誉会对企业财务业绩产生正向影响，而且这种影响在国家控股或现金支付的情况下更为明显[13]。郭雪萌和余瑞娟（2016）进一步发现，上市公司披露的商誉在提升公司财务绩效的同时，也能够明显改善股票收益绩效[14]。赵西卜等（2016）则发现，并购商誉能够为企业带来价值创造效应，其中，国有企业或市场化程度高的企业的并购商誉对企业价值的提升效果更为明显[15]。而张安军（2020）从投资效率视角，指出并购商誉能够有效抑制并购后期的投资非效率，主要表现为抑制企业后期的投资过度行为[16]。

2.消极影响研究

如果“合并商誉”被过度虚化、存在泡沫，非但无法给企业带来理想的超额收益，还可能面临巨额减值计提的风险。Olante（2013）的研究显示，比起商誉价值的恶化，收购时超额支付对价更可能引发后续商誉减值损失[17]。刘喜和和王洁远（2019）发现，创业板企业并购溢价率越高，经济协同效应越弱，越可能引发商誉减值，继而导致个股股票收益波动较大，并对所处行业股票收益率的波动产生明显影响[18]。

曲晓辉等（2016）从分析师预测的角度实证分析发现，上市公司计提商誉减值损失的行为导致分析师盈余预测的准确度降低和分歧度增加，并且这种不利影响仅发生在存在负向盈余管理行为的公司中，而高水平的外部审计质量能够有效抑制该不利影响[19]。

叶建芳等（2016）从审计成本视角研究发现，有并购商誉以及计提减值损失的公司，审计成本较高，但是公司治理效果较好、治理效率较高的企业，由于能够对公司高管的盈余管理行为形成一定约束，审计成本较低[20]。

不少研究则从股价崩盘风险角度分析，并购商誉及减值计提带来的不良后果。王文姣等（2017）发现，拥有商誉资产的公司，面临的股价崩盘风险更大，并且公司的商誉规模和股价崩盘风险之间为正向关系，但更多的外部分析师跟踪及预测和较高的机构投资者持股水平能够缓解商誉规模对股价崩盘风险的不利影响[21]。杨威等（2018）则指出，商誉超过一定阈值后才会加剧崩盘风险，发现投资者过度反应使股价泡沫累积，当投资者意识到股价高估而采取抛售行为，使得泡沫无法持续，最终导致崩盘[22]。然而，韩宏稳等（2019）的发现与先前研究相反：商誉增加与公司股价崩盘风险之间并不存在明显关系，而并购商誉减值对公司股价崩盘风险有明显的影响，尤其在信息不对称性较高的公司中[23]。

二、并购商誉文献评述及研究展望

已有研究认为，现行准则确认和计量的商誉往往偏离其实质，使商誉无法客观反映真实的会计信息。除了准则的局限性对商誉会计信息存在影响以外，商誉的确认和计量也受如管理层的盈余管理动机、企业内部控制水平等多维度因素的影响，从侧面反映出商誉金额的确认和减值决策存在非理性因素。目前关于商誉确认及减值计提的经济后果的研究尚不统一，有部分学者认为，并购商誉能够提升公司业绩和股票绩效，创造企业价值和有效抑制企业投资过度行为，但部分学者则认为过高的并购商誉并不能够给企业带来预期的超额收益，反而会触发不利影响，甚至引起股价崩盘风险，尤其是商誉减值计提往往被视为负面消息，很可能引起市场波动。总体来看，质量较高的商誉能够给企业带来价值创造效应，而高估的商誉则很可能引发后续大量减值计提，拖累企业并购之后的发展。因此，在一开始对商誉的真实价值、合理水平给予充分的关注有重要意义。

未来的研究可以在已有研究的基础上拓展影响因素研究，基于战略管理会计信息多维度探讨非财务信息对商誉确认及减值计提所产生的影响，如产品客户满意度、企业学习能力、市场竞争情况、产业发展方向、企业文化优越程度等，即在商誉的确认过程中考虑尽可能多的信息，以更好地保障信息的真实性、及时性，使真实合理的商誉得以确认。进一步地，未来也可以构建基于战略管理的并购决策模型，为判断并购价格是否合理，帮助并购方确定合理的并购估值水平，减少盈余管理空间和防范化解并购商誉泡沫带来的风险提供可行思路。