浅析明股实债投融资模式的会计处理和税务处理

江西科技学院 郑 峰

目前，最常见的两种投融资模式是股权模式和债权模式。随着金融市场的不断发展变化，越来越多的投融资模式被创造出来，明股债权投融资模式就是其中的一种，并且在近年来被越来越多的信托公司、私募股份投资基金等机构所应用。虽然明股实债投融资模式被我国的金融市场监管部门所禁止，但由于明股实债的兼具权益和债权的双重特性，让其在资本市场中的欢迎度一直没有降低。本文就明股实债投融资模式的会计处理和税务处理展开探析。

一、明股实债投融资模式概述

（一）明股实债的定义

明股实债是指投资方以股权形式进行的投融资活动，明股实债既不是法律用语，也不是会计术语。明股实债的定义在不同的监管体系下略有差异，在银保监会体系下，首次明确了将投资附加回购等方式视同为间接发放房地产贷款进行监管，具体参照《中国银行业监督管理委员会关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，此文件于2006年由银保监会发出。但于2008年被加以禁止，具体参考《中国银保监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》。在《G06理财业务月度统计表》中定义了投资方以股权投资方式投资前，需要签署股权回购协议，协议中投资双方在约定好的时间内，由被投资方承诺按照一定的溢价比例，全额将投资方手中的股权全部回购的结构性股权融资安排。在中国证券投资基金业协会体系下，明股实债的定义为“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，也不根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式。”具体参照2017年发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》。

（二）明股实债的两种模式

根据承担回购主体的不同，大致可以将明股实债投融资分为两种主要模式，模式一是被投资企业直接承担还本付息（回购）义务，在此交易模式下，被投资企业直接承担还本付息的义务。该交易模式的债权债务关系简明清晰，但是存在一定的法律风险。尽管在2018年新修正的《公司法》中说明了投资方有权要求被投资方回购其股份时提供法律依据，但由于定义模糊，法律风险仍然存在；模式二是被投资企业的股东承担直接还本付息（回购）义务，在此交易模式下，由第三方承担直接还本付息义务，通常第三方为被投资企业的股东，如此即被投资企业不承担还本付息义务。该交易模式虽然没有模式一的法律风险，但其交易结构比模式一的交易结构更为复杂。

二、明股实债投融资模式的会计处理

（一）处理依据

在明股实债投融资模式下，进行会计处理，首先要按照明股实债交易的实际情况进行会计核算、统计等工作，并制作出相应的报告，在此过程中要避免流于法律依据等外在形式，更多地从经济实质出发，如此才能保障会计处理信息的质量。其次，当会计处理金融负债的明股实债时，要将利息支出按借款费用来进行处理，回购产生的利润或损失要及时统计到当前期间的损益表中。2014年在财政部发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》中对金融负债进行了定义，如果企业要向其他单位支付现金或其他金融资产的合同义务，那这一合同义务就符合金融负债的定义。

（二）明股实债投融资模式一的会计处理

明股实债投融资模式一所涉及的对象主要有两个，一是投资企业，二是被投资企业。在使用明股实债投融资模式一进行会计处理时，主要分为三个时期，分别是初始投资时期、持续投资时期和收回投资时期，下面我将就这三个时期的会计处理进行具体论述：

第一，初始投资时期。当投资企业与被投资企业构成投资关系时，也就是当投资方将资金投入到被投资方的企业中时，双方的关系与此建立。在此节点上，要按照交易的实质，即在符合规则条件的情况下通过交易实现盈利目的。基于此交易实质，投资方要利用核算长期内的应收款等方式将作为债权性质的投资进行会计处理，被投资方则要利用核算长期内的应付款等方式将投资方投入的资金作为债务融资的方式进行会计处理；

第二，持续投资时期。在投资方继续投入资金到被投资方的企业时，投资方可以通过核算投资收益的方式，将被投资方支付的利息作为利息收入进行会计处理，被投资方则通过核算财务费用的方式，将支付给投资方的利息作为利息支出进行会计处理；

第三，收回投资本金时期。即被投资方在双方规定的投资本金还付截止期内还付投资方的投资本金，或者是回购投资款项时，投资方要通过冲减长期应收款的账面价值方式，将被投资方还付的投资本金作为收回的债权投资本金进行会计处理，被投资方则通过冲减应付款的账面价值方式，将支付给投资方的投资本金作为需要偿还的负债本金进行会计处理。

（三）明股实债投融资模式二的会计处理

明股实债投融资模式二所涉及的对象相较于模式一更加复杂，在模式二中被投资方应承担的义务转移给了第三方，第三方主要是被投资方的股东，因此明股实债投融资模式二所涉及的对象主要是投资方和被投资方的股东。与上节一样，本节也将分为三个时期进行会计处理，具体如下：

第一，初始投资时期。在该时期，投资方在进行会计处理时要按照交易的实质，将其作为债权性质的投资处理。虽然被投资方不用直接承担还本付息的义务，但这一部分的义务转由企业的股东承担，从企业整体的角度来说，企业仍然是对外负债，因此被投资方的股东在进行会计处理时要将此项作为对外负债处理，同时被投资方的股东还需要与被投资方收到的投资本金进行往来的挂账处理；

第二，持续投资时期。在此时期，投资方在进行会计处理时要将被投资方股东支付的利息作为利息收入处理，被投资方的股东在进行会计处理时，则需要将支付的利息作为利息支出处理。被投资方不需要再做会计处理；

第三，收回投资本金时期。在此时期，投资方在进行会计处理时，要将被投资方股东还付的投资本金作为收回的投资本金处理，被投资方的股东在进行会计处理时，则需要将还付的投资本金作为偿还的负债本金处理。同时，在被投资方的股东对已承担的还本付息义务不要求被投资方偿还的情况下，将已经支付的投资本金作为对被投资方的出资，并将被投资方企业的内部往来应收款进行冲销，而被投资方则需要将股东已偿还的投资本金作为对自身的资金投资，并将股东的内部往来应付款进行冲销。

三、明股实债投融资模式的税务处理

（一）增值税处理

在当前，增值税的相关法律法规中针对明股实债投融资模式的处理方法没有被明确指出。目前，明股实债投融资模式对增值税的处理主要是依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》 、《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》第一条中明确了上述36号文所称的保本收益等内容、 《关于资管产品增值税有关问题的通知》等法律法规。在上述法律法规中规定以现金投资获取的利润将按照贷款服务的形式缴纳增值税，对合同中明确承诺到期还金的投资收益进行增值税征收。另外，投资方还需要对收取的利息进行增值税的缴纳，并且还需要对到期本金与投资本金的差价进行增值税的缴纳。

（二）企业所得税处理

目前，企业所得税的相关法律法规中针对明股实债投融资模式的处理方法还没有明确规定，所能参照的相关文件只有国家税务总局于2013发布的《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》 ，在此文件中将企业混合性投资业务划定为具有权益和债权双重特性的投资业务。基于上述文件，进行企业所得税处理需要同时满足五个条件，一是被投资方在接受投资方的投资后，需要按照双方签订的投资协议中约定的利率在规定时间内支付利息；二是在有明确的投资期限或特定的投资条件情况下，当投资期满或特定的投资条件都满足后，被投资方需要及时偿还投资本金或者赎回投资；三是投资方对被投资方的净资产不拥有所有权；四是投资方不拥有选举权和被选举权；五是投资方不得参与被投资方企业的日常生产经营活动。只有在同时满足上述五个条件的情况下，才能对企业所得税进行处理。

四、总结

随着我国金融市场的不断发展，投融资模式也在不断创新，上文论述的明股实债投融资方式也将得到更加深入地发展。在此形势下，投资方和被投资方要想确保明股实债投融资模式在资源配置中的积极作用一直得以延续，还需要充分认识明股实债投融资模式的特性与局限性，并加强优化明股实债投融资模式的会计处理和税务处理能力，避免造成不必要的负担。同时针对明股实债投融资模式的消极面，要通过建立健全相关的政策和监督体系，来降低或消除其带来的负面作用。