国有控股上市公司党的领导与公司治理相辅相成的实践与探索

宁波城建投资控股有限公司 钟建波

国家领导人在全国国有企业党的建设工作会议上指出，党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，就是“把方向、管大局、保落实”，并提出了二个“一以贯之”要求，一是坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之，二是建立现代企业制度是国有企业改革的方向，必须一以贯之。两个“一以贯之”的要求，为国企深化改革指明了总体方向，要求国有企业把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

1996年在上海交易所上市的FD公司，原为余姚二轻工业总公司下属的小家电企业。1999年，为实现宁波城市建设融资的功能，通过国有资产划拨方式，将32%股权划入CT公司，FD公司因此成为CT公司的控股子公司。2008年开始筹划FD公司重大资产重组，2009年4月CT公司持有的FD公司股份从32%增加到76.95%。公司现注册资本14.45亿元，截至今年9月末，总资产39.83亿元，资产负债率15.03%，每股收益0.1595元，加权平均净资产收益率7.8758%，是一家以城市商业地产运营管理和水泥新型建材制造为主业的国有控股上市公司。这几年来，在CT公司党委的领导下，FD公司党委按照深入贯彻两个“一以贯之”的要求，立足企业市场化实际，面对既是上市公司背景，又是国资绝对控股的双重身份，在加强党的领导、完善法人治理结构等方面进行了一系列的探索和实践。

一、国有企业公司治理与上市公司治理存在的差异

国有企业是中国特色社会主义经济的重要组成部分。中国特色国有企业公司治理方式主要体现在企业内部新三会（股东会、董事会、监事会）和老三会（党委会、职工代表大会、工会）共存的局面，企业出资人监管和以“党管干部、党管人才”、全面从严治党为主要内容的政治监管并存共生。在国企公司治理中，企业党委不是要取代董事会、经理层职权，而是与其他治理主体形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，国有企业党委通过研究“三重一大”事项发挥“参与决策”的作用，通过程序进入董事会和经理层，对企业运作产生程序性影响。

上市公司的公司治理通过“三会一层”进行运作，其章程及与治理相关的文件须遵循《上市公司治理准则》的要求。一般意义上的公司治理，即股东会、董事会、监事会、经理层。股东会作为公司最高权力机构，股东会决议事项从制定公司章程开始，章程就是公司的“宪法”。章程制定并进行工商注册登记后，董事会开始运作，股东意愿通过委派董事来表达，由此公司所有权与决策权分离。监事会成员由股东派出，对股东负责，定期向股东会报告工作。董事会聘用总经理，并根据总经理提名聘用副总经理。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升整体价值。

二、国有控股上市公司实际运作过程中面临的问题

国有控股上市公司需要在“三会一层”公司治理的基础上，把党组织嵌入到公司治理结构中，使党组织成为公司治理结构的领导核心与政治核心，其他治理结构要维护这个核心，企业党组织也要尊重其他治理主体，既要维护董事会对企业重大问题的决策权，又要保证党的意图在重大决策中有所体现。

但在实际运作过程中，目前大多数国有企业存在以下问题：在“三重一大”事项中发挥党组织前置研究作用不够；内部董事比例大、外部董事少；董事会决策过程中独立董事专业性和把关力度还不够；党委会与董事会、董事会与经理层权责不清，企业运行市场化程度偏弱，决策程序或决策时间长等，这在一定程度上影响了企业的市场竞争力。另外，上市公司的独立性要求，包括要求控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险，上市公司的董事会、监事会及其他内部机构须独立运作，控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系等，还是给具备国有背景的上市公司带来运作上的一些障碍。国有控股上市公司既要在规范运作的前提下符合双重监管要求（上市公司监管要求、出资人监管要求），又要确保党组织在国有企业公司治理的领导不能缺位，同时还不能违背上市公司独立性原则，这给FD公司在加强党的领导与上市公司治理相融合方面提出了更高的要求。

三、FD公司加强党的领导与公司治理相辅相成的实践与探索

（一）按照国资委要求有序推进党建进章程工作

根据2017年5月市国资委下发的要求市属企业子企业将党的建设写入章程的文件精神，FD公司与上市公司监管部门保持密切接触，关注证监会对《上市公司治理规则》修订工作的进展情况，在证监会重新修订并发布《上市公司治理规则》征求意见稿后及时召开董事会和股东大会，将党的建设写入章程。随后，FD公司下属子公司也相继完成了党建进章程工作。

（二）结合企业实际制定党组织前置研究讨论事项清单

中央提出健全公司法人治理结构，除了明确治理主体，把党建写入章程以外，关键还是权责如何划分的问题。为了把党的领导更好地嵌入公司治理全过程、全环节，厘清公司党委和董事会、监事会、经理层等企业治理主体的权责，根据市国资委要求，FD公司结合章程、党委会议事规则等，制定了党委前置研究讨论企业重大经营管理事项清单，对党委前置研究讨论需把握的原则、讨论事项清单、决策程序等做了明确，子公司党组织也分别制定了前置研究讨论事项清单。

（三）理顺党组织隶属关系，确定领导体制

一是理顺党组织隶属关系，实现党委统一管理格局。2021年之前，FD公司本级以及下属党总支、党支部因企业地处海曙、余姚、云南等地，为了管理方便采用属地管理为主、FD公司党委管理为辅的管理模式。为加强党的领导，根据CT公司党委要求，FD公司相继完成了新一届FD公司党委选举、纪委成立，下属各党总支和党支部整建制转移，并完成党支部换届。在FD公司党委的督促与指导下，新平瀛洲水泥公司成立了新平党支部，蒙自瀛洲水泥党支部也完成了换届工作，两家云南企业党组织采用属地党委管理和FD公司党委双重管理模式运行。二是按照“双向进入、交叉任职”的要求确定领导体制。FD公司党委将班子成员中是党员又符合条件的，依照程序进入党委班子，班子成员既有业务分工，也有党的责任，实行“一岗双责”。同时，结合水泥企业董事会换届，对水泥企业经营班子进行了全面调整，推选出蒙自党支部、新平党支部书记，解决因属地管理可能造成的党组织管理弱化问题，有利于FD公司党委对基层党组织的管理。

（四）健全党建工作制度，落实全面从严治党主体责任

党组织隶属关系理顺后，FD公司党委积极发挥领导核心作用，不断加强基层党组织的党建与党风廉政建设，深化领导班子及干部队伍建设，建立实施“第一议题”制度，将党建和党风廉政建设考核结果与经营层薪酬、奖惩等挂钩。公司党委主要负责人与下级党组织主要负责人签订清廉国企建设责任书，党委书记与党委委员、纪委书记签订清廉班子建设责任书，分管领导与部门负责人签订了责任书，下属党总支也逐级签订。公司建立“四责协同”机制，动态调整党组织负责人“第一责任人”、纪委书记监督责任和班子成员“一岗双责”工作清单，定期召开党建及党风廉政建设工作会议，积极落实基层党支部书记“两清单一项目”工作。FD公司还通过不断强化内部控制，加大对下属企业的管控力度，结合FD公司纪委成立后，推进内部监督与廉洁建设工作，内审与纪检工作贯穿企业决策、监督、执行各个管理环节，对公司治理及合规运作起到了良性促进作用。

（五）完善公司治理，不断提升治理水平

2019年以来，FD公司相继修订了《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事行为规则》等12个治理规则，新制定了《公司独立董事工作制度》，进一步完善了公司治理规则。为使董事会科学决策能力进一步提升，让独立董事对企业重大决策独立客观地发表意见，在外部董事配备上充分考虑专业互补性和履职能力。在公司治理机制运转过程中，公司通过定期、不定期汇报、调研等方式使外部董事全面深入了解企业情况，以确保董事会高效运行，同时还严格按照证监会要求开展公司治理全面自查，防微杜渐，为不断提升公司治理水平奠定了坚实基础。

（六）完善党管干部与市场化相结合的选人用人机制

根据国资委关于在市属国企二、三级竞争类子公司推进职业经理人试点工作的通知精神，FD公司下属GC公司、KH公司及全资子公司蒙自公司按照CT公司党委要求推进职业经理人试点工作。公司党委坚持党管干部原则，职业经理人接受所在单位党组织的统一领导，职业经理人既考核经济效益指标也考核管理指标（内容包括预决算、依法治企、安全管理、成本管理、招投标管理、项目建设、党建暨党风廉政建设、违纪违规处理、可持续发展等）。公司党委进一步加强党员干部日常教育管理，积极做好年轻干部的选拔培育，通过内培外引等各种方式，使后备人才队伍与产业发展需要同步推进。

（七）推进党的建设与经营工作深度融合，发挥党组织作用

重大突发公共卫生事件发生期间，各基层党组织成立了党员先锋队，FD公司系统共计280余人参与抗疫志愿服务，41名党员干部抗疫献血量达13500毫升，“防疫抗疫”捐款累计115148.33元。下属GC公司切实履行社会责任，落实重大突发公共卫生事件减免租金扶持政策，2020年实际减免租金（联营收益）含税金额6225万元，帮助中小微商户渡过难关。下属KH公司自2019年开始推进关停搬迁各项整改任务，于2020年12月28日按期关停回转窑系统，基本消除企业污染物，社会舆情平稳，同年12月29日KH在中意产业园的粉磨项目也开始动工建设。在FD公司党委的指导下，KH党总支带领全厂职工，一边做好新粉磨项目的建设工作，一边努力维持老厂区粉磨系统的正常运行，同时按照“依法依规，合情合理，平稳有序”的处置原则，全力以赴做好第一阶段401名员工的分流与安置。至2020年年底，自愿选择离职的232名职工平稳签订离职协议后有序办理移交手续，未引起就业相关社会问题。在FD公司面临转型发展的关键阶段，各级党组织引领全体党员干部，充分发挥先锋模范力量，将党的工作与生产经营工作深度有机融合，围绕“拔钉清零、提质增效、保质增速、落地见效”专项行动，凝心聚力破解发展难题，呈现出党建与经营工作“双促进、双提高”的良好局面。

国有企业治理效能的提升最终目的是促进企业高质量发展，只有将党的建设有效融入企业发展和生产经营管理中，为转型升级提供稳定环境，从而有效防范各类风险的发生，才能保障高质量发展目标的实现。FD公司作为国有控股上市公司，充分发挥了国有企业党的领导的独特优势，根据上市公司的治理特点，探索和丰富公司治理实践，不断修正并加以提升，从而有效提高公司治理水平，推动企业高质量发展。

注释

①《上市公司治理准则》第3条、第68条、第72条。

②武汉市委组织部“党的领导和公司治理”专题培训班第四组学员，国有企业党的领导与公司治理结构相融合的思考，企业观察报。