商誉价值评估方法研究综述

师梦琪 钟 美（通讯作者）

（西南林业大学，云南 昆明 650224）

并购已经有上百年的历史，我国并购产生于20世纪90年代，并购的发展有效的平衡了我国经济的发展，在这个弱肉强食高速发展的时代，并购促进了市场的优胜劣汰。2015年，由国泰安数据显示，国内并购重组数量达到了最高点，其所形成的巨大的商誉已成为我国证监会高度重视的问题。2016年，中国证监会在上市公司年报审计报告中提出，一些上市公司在并购中确认了高额商誉，比例高达90%。2018年，证监会在年报中直接指出了很多公司在确认商誉初始金额时存在虚高、以及后续计提和披露等一系列问题：很多上市公司在并购中存在业绩承诺，而商誉后续的减值测试由公司自行决定，所以部分公司在达不到业绩承诺或业绩明显下滑时，就会少确认商誉的后续减值或者是不确认，在承诺期满后再大幅计提商誉减值，从而导致了后期的股价崩盘，使得上市公司出现业绩大跳水的现象。2020年，关于商誉资产的不当变动等问题，仍然是该报告的重点。因此，我国证券监督管理委员会对商誉的认定和后续的减值进行了研究。通过对相关文献的研究分析，发现我国上市公司在计提商誉减值的过程中，存在着大量的投机行为，这导致了公司商誉的虚增。所以，如何对商誉进行科学的评估也是国内外学者不断探索的问题。

通过阅读大量的文献发现国外对于商誉的研究历史已经十分长远，现已经形成了一套相对完善的评估理论体系。虽然我国在这方面起步晚，发展时间不长，评估方法方面也有待完善，但是我们能够借鉴国外的优秀研究成果，加快商誉价值评估研究的步伐，这一过程中也涌现出大批的优秀学者及其成果。由于当前互联网的高速发展所带来的经济环境发生变化，传统方法已无法满足当前多样的企业商誉价值评估需求，亟待引入新的方法来丰富现有评估方法。

一、商誉价值评估方法研究现状

读了关于商誉价值评估的各种分类的文献，引用唐艳、郝思捷一些学者的观点，现存的商誉价值评估方法主要为割差法、超额收益法以及其他新兴的评估方法这三大类[1-2]。由于溢价及超额商誉的产生，从商誉的价值评估引发对超额商誉的评估思考，现存的对超额商誉的评估方法在目前的研究中是相对较少的，通过阅读大量的文献，张新民等对超额商誉的研究[3]是被引用最多的，也是现存比较科学的方法。本文将对不同的商誉价值评估方法进行阐述和评价。

1.商誉价值评估的方法

在对企业的商誉进行估价时，由于无法获得其取得成本及市场价格，故成本法和市场法在此时不再适用，只能选择收益法。经现有学者研究，收益法大致可分为直接的割差法和间接的超额收益法这两类，而超额收益资本化法和超额收益现值法是超额收益法的具体体现。

（1）割差法

割差法的一个思路是，用企业整体的价值减去各种有形和可识别的无形财产的价值之间的差异来度量公司的商誉价值。企业整体价值一般通过收益法进行评估，对于上市公司，也可以用股票的市价来衡量，而使用成本法和市场法可以对各类有形资产和各单项可确指无形资产进行评估。公式如下：

企业商誉=被并购企业整体价值-Σ单项可确指净资产价值

割差法的另一个思路是先计算出企业整体获得的全部收益，再计算出企业其他各类有形资产和各单项可确指无形资产所产生的收益，再相减得到的差额即为商誉所带来的收益，再将此收益用一定的资本化率进行资本化，即可计算出该企业的商誉价值。例如，以收益法估算的总资产价值为27500万元，以成本法、市场法等方法估算，有形资产价值为24300万元，商标使用费为2100万元；经证实，本公司不存在任何其他可以具体确定的无形资产。那么，商誉的价值是2100万元[27500-（24300+2100）]。

当使用割差法评估企业商誉时，在保证数据真实性的前提下，根据已在市场上获得的各种公司的财务资料，对各种不同类型的有形资产、不同类型可确定的无形资产，可以通过各种不同的方式进行计量。人为操作的空间较小，评估结果较为准确。然而，它也有一些不足之处。割差法中，公司的总资产是由买卖双方协商来决定的，它不但取决于公司自身的价值，还取决于双方的协商方式和条件，当这个时候，协商的结果就会出现一些商誉是不符合实际情况的。而且，割差法无法反映出商誉是超额利润的性质，加之人为的原因，使得被评估公司的商誉与其真实价值之间有很大的差异。采用该方法计算的商誉结果还可能出现负值，出现负值的原因有可能是因为这个企业为亏损企业，还有一种原因是因为该企业的收益水平低于行业的平均水平，此时采用此方法将失去评估的意义。另外，因公司的总体价值是以收益法计算的，而各种不同类型的有形和不同类型的可确指的无形资产按成本法和市场价格分别计算，由于口径不一，评估的标准选择不尽相同，也会对评估的结果准确性产生影响。再者，割差法只适用于由于并购而产生的商誉，对于企业的自创商誉，割差法就不再适用了。

（2）超额收益法

超额收益理论是指通过测算公司在一定时期内所能获取的超过同业的利润率的当前价值，从而给公司创造额外的利益。超额收益法又分为超额收益资本化法和超额收益现值法。

①超额收益资本化法

超额收益资本化法假设的前提是公司期望每年的利润都相等或者差别很少，并且可以长久地维持下去，超额收益资本化法是将超额年金资本化。用公式表示为：

企业商誉=可辨认的净资产公允价值×（企业预期投资报企业预期投资报酬率-行业平均投资收益率）/企业投资报酬率

②超额收益现值法

超额收益现值法是首先求得未来有限年内因为商誉获得的超额收益，然后各年超额收益折算到评估时点加总。用公式表示为：

在企业经营状况较好，收入较为稳定时，应选择超额收益资本化法。当企业的收益只能维持有限年度时，应当选择超额收益现值法。

超额收益法是通过预测企业未来的超额收益并对其进行折现来计算商誉，这种方式更符合商誉的本质与定义。而且超额收益法的使用不限于自创商誉还是外购商誉，应用的范围更广。超额收益法应用有一个前提是要确定企业能够获得超额收益。超额收益法主要计算企业盈利能力和行业平均盈利能力，这些参数可以从企业财务报表中找到，更加客观真实，评估出来的商誉价值不易受到企业并购时双方交易条件、谈判能力等众多外部因素影响。所以众多学者认为超额收益法评估商誉价值是现存教科学的方法。但是，超额收益法在具体应用方面的理论研究还存在较多意见和观点，在具体方法层面理论界没有达成统一的观点，给超额收益法的使用带来了一定的困扰。此外，超额收益法的实施困难是对公司的超常盈利进行时间及超常回报的预估。受评估机构的主观因素影响，企业的超额收益率、折现率和折现年限会有较大的波动。行业平均回报率会随着技术的更新以及行业的变化而在短时间内不断发生变化，从而给商誉的测算带来困难。对未来超额收益的预测是根据企业以往的经营情况给出的预测，很难考虑到一些难以预测的因素，在计算过程中，需要考虑那些偶然、特殊的因素，如国家政策的重大变化、重大灾难或是疾病、科技的巨大变革等。超额收益法之所以在实务中应用较少的另一个原因是其计算、分析过程复杂，耗费的人力物力也巨大。

割差方法与超额收益法一样，都是基于对商誉的涵义进行估价。由于商誉是不可辨认的无形资产，无法脱离企业整体而独立存在，因此在计算时要通过其他资产的价值来倒推出商誉的价值。不同之处是，割差法认为，商誉是指公司总的价值与个别的可识别的无形财产之间的差异；而超额收益现值法认为，商誉是一种获得超额利润的一种手段，通过对其进行适当的预期，然后利用其资本化率对其进行资本化。两种计算方法各有优缺点。比较而言，割差法的计算也较为简单，只需要计算出企业的整体价值和其他单项有形资产及其他各单项可辨认无形资产的价值，结果也更加准确。而超额收益法首先依靠本企业的财务报表，其次需要与同行业的财务报表进行对比，确认企业是否存在着超额收益以及有多少，进而选取适当的资本化率对超额收益进行折现。综上所述，从数据和技术上来分析，割差法存在一定的优势，但超额收益法对割差法作出了一定的补充。在实际评估工作中，很多评估人员也会将两种方法相结合使用，使得商誉的价值评估更为准确。

此外，无论是割差法还是超额收益法，其评估结果只能反映出商誉价值的大小，无法反映出构成商誉的各项因素，可以为企业并购提供价格依据，但对企业对商誉的后续管理无法提出指导性的意见，所以在大数据的影响下，涌现出了许多新兴的商誉价值评估方法。

2.商誉价值的其他新兴评估方法

随着大量的资料和技术的发展，以及人们对评价的要求越来越高，各种新的评价方式应运而生，主要有改进的割差法[4]、层次分析法（AHP）[2]、引用BP神经网络、灰色系统理论[5]和基于大数据的商誉价值评估指标体系等。其中，引用BP神经网络、灰色预测等主要是通过多样的数学模型将超额收益法进行改进，解决商誉评估时所存在的难点问题，即超额收益难以预测，丰富超额收益法的理论预测。AHP则是将复杂问题简化为简单的问题，将其分成若干问题，然后以树型图表进行分析，并以问卷调查的形式进行，最终将各问题进行汇总，并应用数学的方法求出各问题的权值。在评价过程中，首先采用常规的方法求取超额报酬，然后采用 AHP法对其进行校正，最后得到比较精确的评价。AHP是在对各种影响因素进行综合评价的基础上，建立商誉价值指标体系，运用数理统计方法，对各个影响商誉的因子进行加权，并用专家评分的方法对其进行了模糊对比，从而得出其评估结果。运用 AHP方法对超额利润进行了优选，既能反映出商誉的内涵，又能将其与全产业进行对比，从而提高其评价的精度。

本文从理论上分析了这些新型评价方法的优点，从而认识到它们的缺陷，并为其在今后的完善与革新中提供参考。与常规评价方法比较，这些方法具有较强的科学性和可靠性，但有关方面的研究尚不完善，有待进一步的探讨和实际应用。许多新型的评价方法由于其建模比较烦琐、运算难度高，但由于技术及大范围的发展，其使用范围也日益扩大。在实践中，往往会结合不同产品、不同阶段、不同企业以及有关的政策，选取两种或多种评价方式进行评价。

3.超额商誉价值评估方法

本文从以上讨论了我国上市公司的商誉的价值评价，从而引起对超高商誉价值评估的反思。在现有的文献研究中，关于超额商誉的度量主要有两种方式：一种是傅超、魏志华和朱彩云等利用期望收入模式的回归残差作为中介变量对超额商誉进行计量[6]；另一种是在衡量超额商誉时参考Ramanna等[7]和张新民等[3]的做法，用行业平均值调整后的标准化商誉来衡量超额商誉，再在稳健性检验中，使用行业中值调整后的标准化商誉再次进行检验。

也有一些新兴的对于超额商誉的评估方法，由于通过超额收益法来评估商誉的流程中人为计算超额收益比较疏忽，所以也有学者利用灰色预测、神经网络、马尔可夫链等其他计算形式相组合的方法来科学计算将来各年的超额收益值[8]。王良臣则更深入地提高了计算未来超额收益的结果，把超额收益法当成本源，开创性地利用多种方法结合计算未来超额收益，以至于超额收益的计算结果的准确性进一步提高了[9]。程龙首次利用线性规划来计算商誉价值，给了后来研究者新的思考角度[10]。张琰等发现了表现商誉的各个构成要素，通过层次分析与余值法组合计算商誉，细分了表现商誉值的构成要素[11]。肖业强等受到层次分析思想的启示，利用模糊综合评价的方式来计算商誉度，并且构架了体现商誉构成要素的模型[12]。

二、商誉价值评估方法的评价

1.方法层面

伴随着中国经济社会的发展，以及新技术的迅猛发展，很多人都开始重视并对其进行了深入的探讨，并运用了大量的有关方法进行了探讨。许多研究都以经济方法论为依据，许多学者对其进行了扩展和扩展。以往多数的学者只是从宏观角度来研究和讨论商誉的价值评价，而目前许多人都会根据其自身的缺陷，不断地完善和创新信用评价的方法，从而取得许多卓越的结果。由于其自身的不确定性，其组成要素在不同的市场条件下也会随之改变，同时，由于其持续时间短，其价格很可能会大幅变动。目前，对信用进行估值的研究主要是为了应对各种不确定性。举例来说：引入互联网技术，并将其与信用评估技术有机地融合起来，能够对我国上市公司的信用进行更为系统化的评估；利用灰色体系的方法，可以弥补主观评价的缺陷，提高评价的客观性；与常规的教学法相比，这两种教学法都有了较大的提高，同时也更加适应了时势的变迁。

2.指标层面

许多关于商誉的评价方法都有许多的评价指标，而最近几年有关评价指标的研究更是层出不穷。在评估商誉时，由于成本法、市场法等不能采用，许多新的评估手段都是从收益法中得到的，所以本文只介绍了这方面的内容。在收益中，收入金额、经济寿命和折现率都是一个较为关键的指标。采用多个参数的方法可以获得较为满意的结论。关于收益法的评价方法有很多的论述，而关于收益贴现值的合理性问题的探讨从来没有中断过。许多专家对于各个参数的校正都有各自的考量，根据具体的情形调整相应的参量，以使评价的效果更加接近于现实。

本文在对我国企业商誉的评估方法、指标层面进行归纳与评价的基础上，进一步揭示出我国现行的商誉评估方法在我国的应用与发展状况。当前，有关商誉价值评估的方法并不多，其适用范围也各不相同，有关指标的研究也存在较大的争论。所以，在企业商誉价值评估方法的基础上，要进一步完善和革新，就必须从这两个方面来探讨，即在特定条件下所采取的方法的适用性，并考察其选取与判断的准确性。

三、商誉价值评估方法的效用

对企业整体的评估过程中，商誉是其中不可或缺的一部分，在评估商誉价值时，要考虑到形成商誉的各个因素，并将其视为一种与公司整体相关联的一种无形资产来对待。商誉资产的大小取决于并购方对标的企业未来盈利能力的贴现值，而商誉减值则意味着这种盈利能力预期被夸大了，其减值部分实质上是一种资产泡沫成分。Ramanna等认为商誉具有高度可操作性，公司可以通过操纵利润来实施盈余管理[7]。对于投资者来说，更多的关注是企业并购中产生的协同商誉。杨威等认为，商誉对企业间的协同作用起着重要作用，并建议在确定不确定预计的超常收入时，在未来的测量中按绩效指标进行减值准备[13]，对应了上述2018年报告中所指出的导致业绩跳水的问题。Henning等研究了协同效应和持续经营商誉与股市反应之间的关系，发现这两种商誉的不同比例会导致不同的市场反应[14]；随着学术界对商誉研究的开展，越来越多的学者将视线聚焦于上市公司确认商誉产生的经济后果。张丽达等[15]GLAUMETAL等[16]研究结果显示，商誉的减值会导致公司的经营业绩下降，且随着商誉的减值加大，公司的股票回报率也会随之降低等问题。

对商誉的准确计算，首先，能够促进企业管理者更好的管理商誉。随着人们对品牌、专利技术、服务等更多无形资产的重视，商誉作为一项不可辨认的无形资产，影响着企业的盈利水平，对企业商誉的准确计算，能够让管理者了解企业的竞争优势，它的存在让本企业与同行业比较，假设它曾经是让企业获得超额利润的存在，就是企业一个独占性优势，成为企业的一般获利条件，让管理者能够作出对企业最有利的选择，制定更好的竞争战略，促进企业在市场中的良好发展。其次，商誉的准确计算，对于投资者而言，也会引领他们作出正确的选择。现在大量高额商誉的产生以及商誉暴雷的事件频频发生，商誉的准确计算，能够让投资者选择正确的投资对象，进行一定的风险分析，有助于投资者规避那些亏损企业或者是拥有大量不良资产的企业，有利于资本市场的健康发展。最后，商誉的价值准确评估，监管者的监管难度也会降低，对于后续研究抑制商誉泡沫提供良好的基础，进而对未来的并购市场也能起到警醒的作用，在一定程度上能够减少商誉泡沫的产生，损害投资者利益的风险也会降低。

四、商誉价值评估方法的未来研究展望

本文回顾了国内外有关商誉价值评估的文献，发现在我国学术界，对其进行了大量的研究。由于传统的评价手段存在的缺陷，很多人都在参考国内外相关研究成果的基础上，根据我国的实际情况，进行了优化，并在此基础上，提出了几种新型的评估方式。在归纳对与商誉的影响因素时，大多数作者都是根据之前很多专家学者研究的基础上进行归纳总结的，然后构建自己的商誉影响因素指标体系，但是商誉的影响因素并不是一成不变的，目前新兴评估方法的相关研究和实证还比较少，需要再进一步分析和探讨。对于商誉的准确计算，能够为超额商誉进而对商誉泡沫的研究提供给一定的基础，从而抑制商誉泡沫的产生，使得并购活动更加公平公正。

超额商誉价值评估的创新性研究尚待推进。未来研究可从形成超额商誉的因素、超额商誉的评估方法以及超额商誉给整个资本市场所带来的后果等方面进行多维度地创新性探索，为中国特色商誉价值及超额商誉价值评估体系建设提供参考。

总之，在大数据时代下，国内企业参与国内外市场竞争中越来越注重商誉的价值，商誉的价值在企业并购重组中起着至关重要的作用。因此，在不同的环境下，采用何种评估方法对商誉价值进行评估也将是评估机构和评估人员应该重视的点。