上市公司会计信息披露问题和提高披露质量建议

付洁茹

近幾年大牌企业频繁被爆出存在信息披露违规的现象，比如辅仁药业信息披露违规、华泽钴镍涉及多项信息披露违规惨遭退市以及瑞幸咖啡自爆财务造假等广受社会关注的案件。越来越多的上市公司信息披露违规行为被揭发，意味着我国上市公司信息披露质量堪忧，本文针对上市公司会计信息披露违规这一情形并结合抚顺特钢的案例进行探讨分析，提出合理的治理对策，旨在改善信息披露违规的现状，维护证券市场健康发展。

一、我国上市公司会计信息披露问题现状

1.财务信息虚假披露。上市公司披露的财务信息是投资者作出投资判断的关键因素之一，上市公司只有在确保财务信息披露真实的基础上，才能保证投资者的利益不被损害。保护投资者的利益，也是新《证券法》中设专章特别强调的。然而，上市公司通过造假、凭空捏造等手段，虚增利润，粉饰财务报表的情形频繁出现。例如，2010年-2017年9月抚顺特钢通过伪造、变造等一系列卑劣手段，修改财务报表多项项目金额，虚增资产，少记成本，虚增利润总额高达数十亿。

2.存在严重误导性陈述。所谓误导性陈述，即披露的信息对信息使用者产生误导。常见的误导性陈述行为有隐瞒关联方信息及关联方交易舞弊。部分上市公司会通过隐瞒来自关联方的收入、舞弊与关联方的关系、不合理占用公司资金等方式，虚构销售收入或者套取公司资金。例如，天马股份控股股东、实际控制人和关联方通过商业实质存疑的交易、违规的关联交易和违规借款等形式，非法占用公司资金近30亿元。此外，上市公司频繁“蹭热点”的行为也是严重误导投资者进行投资的体现。例如，疫情之下，雅本化学多次对外披露其子公司是生产抗病毒药物的主要供应商，夸大业务收入，但实际情况并非如此，这种信息披露行为具有较大误导性。

3.重大事项遗漏披露。上市公司在生产经营过程中若遇到一些重大事件或交易事项，都必须按照规定及时对外披露，保障市场及投资者的知情权。然而，目前我国大多数上市公司，对于涉及公司对外担保、股权质押、重大讼诉以及重大违约的情况，出于对自身利益和企业形象的考虑，有意遗漏重大事项的披露。例如，凯瑞德与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司和德州银行股份有限公司西城支行均存在重大诉讼，但是凯瑞德未在公司年度报告中披露上述重大诉讼信息;天业股份在2017年和2018年两个年度中，共涉及诉讼79起、仲裁3起，然而，天业股份并未在年度报告或季度报告中披露上诉重大事件。

4.定期报告披露不及时。按期披露公司财务报告是上市公司应遵守的基本规则。相关规定要求，上市公司的年度报告需在每个会计年度结束后的4个月内披露，中期报告需在半年度结束后2个月内披露，而季度报告需在每年第三个月和第九个月结束后1个月内披露。近几年仍有个别上市公司不在规定的时间内披露定期报告。例如，富贵鸟未按期披露2016年年度报告和2017年半年度报告、抚顺特钢未按期披露2018年年度报告等，这种“拖延癌”现象急需遏制。

二、抚顺特钢案例分析

1.抚顺特钢信息披露违规原因分析。①内部控制体系失效。首先，在本案例中，东北特钢在2018年之前持有抚顺特钢38.22%的股权，2018年-2020年持有抚顺29.25%的股权，东北特钢常年持有抚顺特钢较高的股权，对公司实施主要控制权，对日常经理管理有着绝对的话语权，在公司的日常决定中占主导地位。其次，内部监管不规范。一方面，公司监事会的规模是有效进行内部监管的前提。抚顺特钢监事会成员仅有3人，监事会人数少易被董事会收买，难以发挥监事会的监管职能，导致监事会形同虚设;另一方面，公司内部审计委员会未尽职尽责，抚顺特钢在资产的监督与核算方面存在诸多问题，例如：未进行对账，未认真盘点存货数量，出现账实不符等情形，并连续多年存在虚假记载资产余额，审计委员会却没有及时发现，未尽职责，纵容公司披露虚假信息。最后，董监高管理人员职责混乱。姜臣宝既作为公司董事，又担任财务总监，很容易导致出现董事会联合财务总监共同谋划财务造假的情形，这一定程度上为公司财务造假提供了便利。不难发现，抚顺特钢内部控制失效是导致其能够连续8年财务造假的重要因素。②监管制度不完善，监管不力。目前我国上市公司信息披露违规的行为主要依靠证监会事后调查，这种监管模式存在一定的滞后性。而深沪交易所虽然可以对上市公司进行预防式监管，但没有实际的处罚权利。监管机制的不完善，很容易导致在监管过程中各部门职责混乱，出现疏忽。在本案例中，抚顺特钢连续8年财务数据造假，从2010年就出现了财务造假，直到2018年才被证监会注意到并进行调查，这充分表明了相关部门监管不力。③审计机构长期舞弊。会计师事务所作为中介机构，在审计过程中必须保持严谨的工作态度，保证审计的独立性。我国会计师事务所数量的逐渐增多，彼此之间的竞争也愈发激烈，难免会有一些会计师事务所被利益一叶障目，与被审计单位共同舞弊，导致严重丧失审计的独立性。本案例中，抚顺特钢涉案期间，中准会计师事务所是其唯一的审计机构，2010年-2015连续6年都出具标准无保留意见，2016年出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见，2017年出具无法表示意见，这充分反映出中准会计师事务所工作的失职。

2.抚顺特钢信息披露违规结果分析。①经营后果分析。a.面临破产，进入重组程序。在证监会介入调查之后，抚顺特钢通过自查，更正前期会计差错并追溯调整，调整后利润为负值。2018年4月8日债权人以抚顺特钢无法清偿债务为由，提出申请破产重组。2018年9月20日法院受理该事件。最终通过资本公积金转增股本、东北特钢集团捐赠资金的方式，向债权人偿付债务。b.盈利能力未受影响。抚顺特钢2017年-2020年相关盈利指标来看，净利润从2017年的-13.38亿增长到2020年的5.51亿;扣非经常性损益净利润从2017年的-12.99亿增长到2020年的5.10亿。销售毛利率从2017年的13.97%增长到2020年的21.99%。2018年抚顺特钢净利润大幅增长是由于重整计划产生收益约28.5亿元。在2019年，沙钢集团重组东北特钢成为公司实际控制人，沙钢接手后，引入新的经营理念，调整企业经营策略，提出“特钢更特”的发展方向。2019年-2020年公司经营情况明显好转，实现扭亏为盈，逐步步入正轨。②市场后果分析。公司遭受大规模民事索赔。此次抚顺特钢违规行为，给投资者及证券市场带来严重的负面影响。在2018年9月21日抚顺特钢复牌后，经历了连续18次跌停，从5.5元跌至2.8元，跌幅超60%。市值严重下跌，股民经济损失惨重。在证监会下达行政处罚书之后，多数股民开始起诉进行索赔程序，抚顺特钢2019年-2020年收到法院的《民事判决书》数百例，赔偿中小股东的利益损失。

三、提高会计信息披露质量的建议

1.优化公司内部治理机构。①确保合理的股权比例。股权结构过于分散和过于集中，不利于企业的成长和发展。股权比例控制在合理范围内，避免“一股独大”的局面，可以激发公司的发展潜力，维持公司持续发展的动力，这种股权结构应该说是上市公司的理想状态。②加强董事会的建设。在董事会结构上，要优化董事会成员的知识结构，合理配置成员，增加独立董事，强化董事会的独立地位。同时，在董事会成员的工作任职上，要避免董事会成员身兼两职的状况，做到工作职责和权利分工合理。另外，董事会可以专设一个财务人员能够匿名反馈的部门，财务人员如果在工作中存在威逼利诱要求财务造假时，可以及时向该部门反馈，由该部门进行调查并向董事会报告，从源头上避免财务造假情形的发生。③加强企业内部监管。一方面，监事会应充分发挥其监管职能，可以通过减少监事会内部员工所占的比例，适量增加股东代表在监事会中所占的比例。另外，还可以适量增加监事会成员的人数，与董事会之间相互制衡;另一方面，发挥审计委员会的内部审计作用，保证公司对外披露的信息真实可靠。首先，内部审计委员会的成员应由高品质的专业人士构成，保证工作中恪尽职守，尽职尽责;其次，审计委员会要具有充分的调查职权，即使是高层人员涉嫌违规行为，也要依法处理，纠正问题;再其次，要根据公司状况及时完善内部审计制度，规范内部审计工作的流程。

2.提高会计师事务所审计质量。近几年会计师事务所的数量逐年增加，彼此之间竞争激烈。不少会计师事务所为了在激烈的竞争中生存，会不惜一切代价，甚至降低审查成本和质量，造成不合理的审计结果。因此，必須要加强对注册会计师和相关审计人员的考核和监管，中注协等相关部门每年可以通过对审计人员进行资格审查考试，考核其业务能力是否达标，禁止能力不达标的人员从事审计业务;此外，要加大对有违规行为的会计师事务所的惩罚力度，让会计师事务所中的所有注册会计师彼此之间承担连带责任，在违规成本极高的情况下，有助于注册会计师在审计过程中保持谨慎的工作态度、出具合理的审计结果，从根本上保证审计结果的质量。

3.贯彻执行新证券法，加强监管效率。随着新《证券法》的落地实施，证监会及深沪交易所随即修改了相关条例规定，对资本市场全面深化改革起到了积极促进作用。新《证券法》提出一系列制度加强市场的秩序规范，这需要监管部门在具体执行层面要细化落实并做到高质量执行。所以，现阶段加强新《证券法》的细化落实，做到令行禁止更为重要。

（作者单位：河南理工大学）