ESG中公司治理衡量指标体系构建初析

尤毅

摘   要：我国企业公司治理中，管理特征多于治理。ESG的公司治理指标引入国内，存在“水土不服”、定性叙述多于定量评价、评价指标不统一、评价结果差异巨大、指标体系设计不符合国情等问题。本文建议从公司组织构架及规范、合规性和内控制度、公司远景战略规划、公司业绩（包括收入、利润与分红）、知识产权和创新等角度去衡量公司治理绩效，并设计了相应的指标体系。

关键词：ESG理念;公司治理;指标体系

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.09.005

中图分类号：F272               文献标识码：A       文章编号：1003-9031（2022）09-0058-07

一、ESG中公司治理的内涵

ESG是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。ESG通常被认为是企业需要履行的社会责任核心，影响着企业的可持续发展，因此也被用于可持续投资的价值判断或者风险评估，可以引导企业进行可持续投资。对于ESG中的公司治理，国际社会有比较成熟的制度和理论，一般是指企业的组织构架、薪酬机制、权力制衡和内部科学决策机制等。公司治理围绕企业的生存和发展、围绕企业价值观、经营业绩而进行，是企业的一种责任和使命。

早期的企业治理，一般用管理，如法约尔提出的企业管理理论，强调“计划、组织、指挥、协调和控制”的重要性。随着市场需求的扩大，如何提高产能成为企业治理的关注点，增加投资、工资与绩效挂钩应运而生。市场相对饱和，需要开拓市场时，营销成为企业成败之关键，销售业绩与薪酬挂钩对扩大市场发挥了很好作用。到了现代社会，家族企业很难有效激励员工和管理层的积极性，现代企业制度逐渐兴起，股权和股权激励乃至期权激励成为企业治理的重要方法，董事会、监事会、股东大会以及经理层由此产生。企业管理经历了从行政管理到科学管理，再到人本管理，进入现代管理。现代讲企业管理，一般改用治理。

治理和管理的区别是：管理是从上到下，决策、权力在上层，下层是执行，缺乏自主权和灵活性。而治理有上下沟通、分权、自主权乃至决策权，共同参与，发挥作用。公司治理是围绕企业生存和发展，不断解决效率、市場、投资、决策、管理等风险问题的过程，是防止企业出现风险、出现危机促使企业可持续发展的过程，也是确保员工的利益和相关利益者能够得到保障而不断设计新的制度、改革旧的制度的过程。

二、ESG中公司治理衡量指标存在的问题

（一）引进国外的ESG评价方法和指标面临“水土不服”

对于ESG的公司治理，国外ESG评级机构主要从治理目标、治理结构、激励机制、商业道德、争议事件等角度对公司治理进行评价。如明晟ESG评级在公司治理方面的二级指标包括公司治理和商业行为，公司治理下设董事会、薪酬福利、控制权、会计与审计4项三级指标;商业行为下设商业道德、反竞争举措、税务透明度、腐败与不稳定、金融体系不稳定性5项三级指标。惠誉ESG评级的14个二级指标中，关于公司治理的有4个因素，分别为管理策略;董事会独立性和有效性、所有权集中;复杂性、透明度和关联交易;财务披露的质量和及时性。富时罗素ESG评级的公司治理指标包括反腐败、企业管理、风险管理与纳税透明度。达沃斯世界经济论坛（WEF）提出的可持续发展报告框架，治理原则主要指标包括治理目标、治理机构质量等，治理机构质量细节指标为执行董事与非执行董事比例、独立董事占比、董事性别结构、董事履职表现、董事会ESG决策胜任能力，攸关者在董事会中的代表性等。

目前国内ESG评级机构多借鉴国外经验，通过某些指标调整对公司治理定性指标进行评价。如中证ESG评价方法的公司治理，共设置六个主题，分别为股东治理、治理结构、管理层、信息披露、公司治理异常和管理运营主题。商道融绿的公司治理分为商业道德、公司治理、公司治理负面事件三个方面，公司治理的指标包括ESG信息披露、董事工资、董事会多样性、董事长和CEO分工、董事会独立性、独立薪酬委员会、独立审计委员会、CEO和员工工资比率、董事和高管薪酬、审计独立性。

虽然我国与主要发达国家的公司治理结构看上去相似，但所面临的治理问题存在巨大差异。发达国家企业基本不再进行国内价格竞争，产品质量基本过关，企业合规相对规范，公司治理的法律规范和内部制衡机制也基本完善，当下要解决的问题是公司治理结构的完善，股东与管理层的委托代理关系的协调以及与社会利益相关者的协调。我国上市公司普遍存在价格竞争、产品质量安全不稳定、企业生命周期短、股权集中、大股东与中小股东之间利益冲突、企业的管理特征大于治理特征、主要负责人对公司起着决定性影响和作用等问题。国有企业由于全民所有，实际运行中容易滋生内部人控制，董监高人员的产生具有明显的行政色彩，特殊的晋升机制和不同的利益诉求造成经营者追求政绩大于追求业绩。上述问题和特征，决定了我国公司治理需要根据自己的国情重新设计衡量指标。如果直接引进和借鉴国外ESG中的公司治理指标来进行评价，会水土不服，无法判断和比较公司治理的效果。

（二）缺少定量指标，定性指标的评估方法难以反映公司治理水平

目前国内外ESG评级主要通过定性指标对公司治理进行评价，这在公司治理成熟的发达国家是符合其国情的。而我国公司治理面临的情况和问题相对复杂，需要解决的问题不仅需要借鉴国际定性指标，还要有符合中国国情的定性指标，如针对企业寿命周期短，需要增加企业生存年限指标，民营企业主要负责人对公司经营和发展前景影巨大，其个人行为、品行就要作为重要指标来考量。针对我国企业普遍存在投资决策市场尽职调查不够，规划随意，缺乏战略研究和把握的情况，就更需要重视企业规划战略对企业的长期影响。同时，考虑到我国企业依然处于价格竞争阶段，企业存亡、盈利和亏损不定，利润率相对较低，对价格、利率、汇率变动的承受能力差，就需要用一些定量指标来衡量公司治理的绩效。即定性和定量指标的结合，才能真正衡量我国公司治理绩效，真正评价公司治理的效果。

此外，我国上市公司的治理结构及信息披露是以满足上市要求而设计的，缺少针对企业治理问题的治理标准与披露要求。上市前，公司治理结构改善对企业发展意义重大。上市后，再简单地用这个定性指标要求企业披露信息，不明确具体要求和问题，意义不大。因此，所有上市公司发布的公司治理结构和情况，无法比较其优劣，对市场ESG的投资决策和引导，难以反映公司治理水平。

（三）ESG评价方法和评价指标标准不统一，评价结果差异较大

ESG作为一种评级方法，各评级公司设计的公司治理内容和指标不一致。如汤森路透的公司治理构架包括管理层、股东和所有权、打击避税逃税策略等一级指标;穆迪的公司治理构架内容为财务政策与风险管理、管理层可靠性（信誉核记录）、组织框架、合规与报送、董事会结构与政策等一级指标。国内机构列举的内容也有较大差异，有些把商业道德、信息披露等列入。

目前无论是国内还是国外ESG评级，都存在评价结果差异较大的问题，导致市场难辨真伪，无所适从。国际四家ESG评级公司对尼桑汽车、威瑞森通信、甲骨文、古德曼集团等四家企业的ESG评级结果差异很大。

（四）建立适合中国企业的公司治理评价体系是亟待解决的问题

ESG将公司治理纳入评估，是必要的也是可行的。问题在于发达国家和发展中国家，经济背景不同，所要解决的重点问题不同，仅仅用一些指标简单替代不能科学引导企业发展。ESG对于中国来说，这个阶段，主要到底应该履行什么责任，公司治理到底要解决什么问题，这个问题必须清晰。只有弄清楚了这个问题，才能使得本土化具有科学性、实用性和可信性。就我国企业治理来说，目前依然带有行政管理色彩，还没有进入扁平化管理以及公司化治理的阶段，这其中有国情和历史人文背景，也有人们的思维方法问题。更重要的是，大部分企业依然处于模仿学习阶段，没有进入依靠自身的技术和研发进行国际竞争的阶段。现在，我国企业走向高质量发展阶段，需要走创新、绿色、协调、开放和共享发展之路。绿色包含在环境（E）指标中，共享包含在社会（S）指标中，企业要解决创新和协调问题，这是高质量发展的难点，也是企业在时代发展中的重要使命。

我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）涉及的公司治理内容包括公司组织构架、股份发行和转让、公司董事会、经理层、监事会、股东大会、公司债券、财务和会计等，是从制度上确保企业运转规范，对于上市公司来说，这些已经基本建立起来。2018年9月，证监会发布的《上市公司治理准则》对《公司法》涉及的治理进行了细化，有利于提升公司治理水平和治理能力。从实际来看，公司治理的目标依然是解决企业的生存和发展，提高企业绩效，确保企业的可持续发展。从治理本身来说，领导班子或管理团队以及企业主要负责人的作用对于企业的发展，是影响最大的因素，其他机制是辅助性的。当然，从风险来说，领导班子或管理团队以及企业主要负责人出现风险也是最突出的，其他管理人员和员工发生风险问题是次要性风险。目前，我国公司治理的实践迫切需要一套完善的评价体系，以衡量公司治理结构的均衡、效率和透明度。

三、ESG中公司治理衡量指标的认识

就企业内部来说，公司治理涉及到如下几个方面：一是企业的组织构架及规范;二是合规性和内控制度，包括会计制度和审计制度等，企业供应链或市场营销中的规范化;三是远景战略规划;四是企业业绩和分红;五是知识产权和创新。在这些内容之外的，如涉及企业社区关系、反腐败、贿赂、垄断，乃至纳税透明度、企业道德行为等，这些与公司治理有关，但属于企业外部的事情，可以归类到企业社会责任，而不纳入公司治理。

（一）组织构架及规范

我国《公司法》规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书，载明公司名称、公司成立日期，《公司法》专设一节对组织机构进行法律规范，由此可见组织构架及其规范对公司治理和经营的重要性。

一个企业如果不断变更名称，变更主要负责人，变更业务，不能进行持续稳定的专业化经营，很难长期生存下来。从经验看，企业生存年限越长，说明其组织构架越有效、越成功，也能够体现公司的生存和发展能力，体现领导的管理水平。故这一指标可以看出企业的组织构架是否成功。一个企业闯过了5～7年的周期，公司构架评分可得6分，10年可以给予7分，15年8分，20年9分，30年以上可以满分。

组织构架的难题是所有权、经营权的关系处理，但在我国更重要的问题是企业发展能力和盈利能力。企业主要領导人的能力不仅体现了企业的生存和发展能力，也包括企业的开拓创新、聚集和发挥人才作用的能力。主要领导人的水平和能力或主要领导人变更，在公司治理中是一个重要而有效的衡量指标。特殊情况下，其占ESG的全部评分比重在公司治理中，可以是主导性、压倒性的。同等条件下，则要看辅助机制的效果如何。领导人更换对企业构架的影响评价，要区分企业业绩是上升期，还是下行期，是亏损还是盈利，而且要看盈利水平和亏损状况。凡是最差情况的，更换可以看作是利好，最好情况的，更换看做利空。尤其是民营企业，主要负责人的变动，对企业发展影响很大。有些企业出现内斗、内耗，这也属于领导层出了问题，不利于公司治理获得成功。当然，我国的国有企业情况比较特殊，主要负责人的频繁更换对公司业绩影响不那么突出，但国有企业竞争性影响明显。

（二）合规性和内控制度

我国《公司法》第五条规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”。德国双立人公司提出，其公司治理基于明确定义的价值观，其价值观的核心原则就是遵守法律法规，尤其是适用的职业安全和环境法规，表现出同情、尊重、诚实、忠诚，对自己的行为负责等。如果一个企业缺乏法律法规的合规意识，经常出现违法违规乃至巨额行政处罚甚至刑事犯罪，这个企业的公司治理肯定是失败的，不仅带来声誉的损害，也会带来业绩的巨大破坏和损失，甚至影响企业的可持续发展。

企业内控体现在财务、采购、招标、供应链、用人等各个方面，要有完整的制度设计，设置健全的监督、审计、纪律检查、督办等部门。防止合伙谋取公司利益，破坏公司发展的情况发生。内控制度是否完善、是否有效，是否出现过因内控制度失效，带来企业经营、资金链危机和安全事故等，都是内控制度健全与否的衡量指标。企业内控的判断也在于其有无内控风险和问题暴露，包括财务和数据造假，并根据年限和频率确定其信用状况。内控制度是决定企业成败的内部风险因素。企业控制内部风险可采取以下措施：一是用人制度的科学性，不是靠关系、拍马屁、小圈子来提拔任用干部，而是靠业绩、能力、敢于说真话，对企业发展、业绩、风险负责等来提拔干部，防止没有能力的人当领导，非专业人员当领导;二是防止利用公司的地位和影响力以及各种權力谋取私利，从而影响公司产品、原材料、采购产品的质量和使用寿命;三是防止利用公司项目做交易，获取个人利益，捞取个人好处，因此造成公司巨大损失;四是防止利用公司的权限、产品地位等，收取贿赂，谋取不正当权益。

由此可见，合法合规以及内控制度的完善是公司治理必须遵循的基本规则，也是国际通用规则，是衡量公司治理的重要指标。合规性和内控制度是定性指标，也可以进行量化。如果一个企业当年没有合规性、内部制度重大问题等负面信息，可以打基础分如5分，按照3年、5年、10年、15年、20年的档次划分，每进行一个档次，则增加1分，20年内无合规问题，就是优秀企业，这项指标就是满分。当然，如果出问题，分数递减。如果出现严重问题，乃至频繁出现，根据问题的严重性，最低可能要给予负10分。

（三）远景战略规划

我国《上市公司治理准则》第五十三条指出：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。由此可见，公司战略的价值和重要性。规划就是制定长远目标，体现企业治理的眼光和境界，眼光和境界决定了用人机制，决定了做事情的态度，决定了成长的方向。

远景战略规划是企业发展定位规划，一个公司是否有远景发展战略规划，决定了一个企业的预见性、延续性、创新型，只有能够始终关注、把握长期发展趋势，制定长远目标的企业才能在时局的竞争中，具有超前意识，并不断根据时局和形势的变化，调整细节，真正实现可持续发展。一个企业发展能够具有可持续性，也在于避免顺周期，不陷入周期性危机。战略规划及其落实，尤其是与创新结合，就是避免顺周期。

（四）公司业绩、利润与分红

衡量公司治理的是否有效的根本指标就是业绩，包括营业收入和利润，只有具有业绩的公司治理，才具有可持续性。公司业绩的可持续性，通过企业经营收入、利润等指标增长是否高于同期的经济增长、行业平均增长来体现，利润率的稳定乃至持续提高，说明公司业绩趋势向好。

对于一个上市企业来说，企业都是股东组成的，是投资人投资成就的，必须获得投资人、股东的支持，才能持续发展。因此，企业利润分红以及分红占营业收入比重，也是衡量公司治理是否成功的重要指标。一个公司能够分红，分红至少能够超过银行存款乃至贷款利率，说明公司治理是成功的。

我国《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第十四条要求，企业年度报告应当记载公司主要会计数据和财务指标，2022年发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》明确，上市公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会，公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因。《非上市公众公司信息披露管理办法》对企业也有类似规定。由此可见，公司业绩和利润分红，是衡量公司治理的重要指标，也是利益相关者特别关注的指标。

（五）知识产权和创新

支撑公司业绩指标具有持续性、稳定性的内容很多，公司治理结构、管理层设计和管理水平、经营能力指标等都很关键，而在竞争激烈的今天，企业是否具有创新能力，乃至能够进行原始创新，也决定了企业是否有未来。《上市公司治理准则》提出，上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。创新包括技术和产品创新，需要思维方法和机制创新等，创新需要对研发投入，体现在企业自主知识产权、专利、新技术、新产品的多少和市场情况。当然，创新也涉及到企业现代化的发展，一个企业是否能够现代化，意味着能否适应未来技术、市场和营销模式等。

现代化对于企业来说，就是能否运用大数据、云计算、互联网、物联网、APP等软件对企业各方面进行管理、创新，是否能够运用物联网、人工智能、虚拟现实、数字技术等进行产品、技术、市场创新。当然，对于企业业绩来说，企业是否具有自己独特品牌，是否具有高附加价值，乃至具有自己的产业链、供应链、价值链，也具有重要意义，这些都是公司治理成功与否的重要因素。

四、ESG中公司治理衡量指标体系初步框架

（一）组织构架及规范

评估主要指标：主要负责人及高管关键岗位人员变动披露;主要负责人的能力评价和状况（包括个人爱好、品行）。企业生存年限。

（二）合规性和内控制度

企业合规性评估指标：决策机制制度遵循;是否有合规和法律部门和专职人员;企业违规及其处罚历史，3年、5年、10年、15年和20年内的合规性情况，违规次数，罚款金额等，有无犯罪人员和记录。

风险内控完善评价指标：供应链可靠性与稳定性;财务、采购、招标、供应链、用人制度评价;防止合伙谋取公司利益，破坏公司发展;监督、审计、纪律检查、督办等制度评价;过去内控制度出现问题和事故情况。

（三）远景战略规划

远景战略评估指标：规划及其变动，与时局变动的关联性，稳定性;战略规划是否有长远目标，创新目标;是否聚焦主业，战略定位是领跑、跟包、并跑，是创新还是模仿和开拓市场;有全国、世界视野和市场目标;远景目标的超前和可行性、避免顺周期评价。

（四）知识产权和创新

知识产权和创新评估指标：研发投入规模及占公司主营收入比重变动的历史;知识产权数量及历史变动;现代化技术运用情况;企业品牌地位和声誉。

（五）利润分红和占比情况

利润分红和占比评估指标：分红规模及增长;分红占利润比重变化情况;资金分红率（与存款利率、债券利率比较）及其变动的历史。

（六）经营业绩

经营业绩评估指标：主营收入及其变动的历史;利润率及其变动的历史;新技术、新产品数量及其占比;市场规模和利润及其占比的历史变动。

（责任编辑：夏凡）

参考文献：

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