基于公司治理视角的上市公司内部控制优化研究

范桂铭

摘 要：伴随着我国资本市场规模的持续膨胀，部分上市公司内部控制缺陷已经愈来愈多的在资本市场会计舞弊的行为中得到体现，并且已经成为社会的突出问题。这种问题已经在某种程度上干扰了正常的市场资源配置机制，并极大地损害了投资者的利益。在此背景下，本文分析了当前我国上市公司中会计舞弊行为的动机，并在此基础上分析了防范会计舞弊视角下上市企业内部控制存在的问题，继而针对性地提出了相关策略。

关键词：上市公司;内部控制;会计舞弊;问题分析;优化策略

进入本世纪以来，由于公司内部控制理论的不断丰富，内部控制手段的不断增强，企业内部控制被愈来愈多的应用在防范会计舞弊方面。由于当前我国上市企业，尤其是部分规模较小的民营企业中较为沉重的财务数据压力和业绩预期压力，相关研究更显得很有必要。

一、公司治理与内部控制的概念及关系

（一）公司治理与内部控制的概念

公司治理可谓是现代企业制度的核心所在，并且随着经济全球化进程的持续深入，公司治理所受到的关注越来越广泛，俨然成为了公司制度中不可或缺的重要组成部分，不仅涵盖了企业制度与公司管理等多个领域，更关系到企业的生存与发展。从狭义角度而言，公司治理是通过一套正式或者是非正式的制度有效地衡量企业相关利益者之间的利益关系，确保企业决策的科学合理;而基于广义的角度来说，公司治理并不局限于对股东对管理者的制衡，而是涉及到股东、供应商、债权人、企业员工以及政府社区等与企业存在一定利害关系的广泛相关者。

而内部控制则是企业在长期的经营发展中逐渐生成并发展起来的一种管理模式，其作为企业管理中的重要组成部分，不仅可以有效地避免会计信息的失真，还能够在很大程度提高企业的经营效率社会效益，所以在企业中有着不可撼动的重要地位。

（二）公司治理与上市公司内部控制的关系

1.公司治理与上市公司内部控制的统一性

从理论基础上来说，公司治理与上市公司内部控制之间存在一定的耦合性，也就说内部控制作为制约机制，所有者会对经营者进行控制，其本质在于所有者与经营者之间存在一定的代理行为。换而言之，公司治理是基于企业经营权与所有权相分离的前提下而产生的一种委托代理关系。而内部控制與公司治理所产生的理论基础就是所谓的委托代理关系。

而从目标的角度分析，公司治理与内部控制之间具有一定的衔接性。公司治理是一种有效的激励和监督机制，通过合理的责任和权力分配，确保各方面的利益最大化。虽然说内部控制的目标与公司治理存在细微差异，但最终都会统一于企业利益最大化这一目标当中。因此，内部控制目标是基于公司治理目标基础上延伸和细化而来的。

2.公司治理与上市公司内部控制的互动性

一方面，公司治理是内部控制的重要基础。因为合理的公司治理结构不仅能够促进内部控制的有效执行，还能够将内部控制的作用充分发挥出来，所以在这一大环境之下，公司治理可以为内部控制提供一个良好的制度环境，而内部控制只有在这样的完善的制度环境下才能够发挥出最大的作用。

另一方面，内部控制是公司治理的重要保障。公司治理的关键在于权力的分离与制衡，而有效的内部控制则保证了公司的运作，而没有健全的内部控制，公司治理的成效就无法实现。在企业内部控制中，股东的决策权与经营者的经营管理权利相互制约，从而保证公司的有效运作。

二、当前我国上市公司中会计舞弊动机分析

（一）上市公司受利益驱动，进行会计舞弊

上市公司通过在资本市场中发行流通股，能够达到以免于刚性兑付条件进行较大规模融资的目的，这对于当前处于已逐步呈现出竞争白热化市场中的企业而言无异于雪中送炭。而已上市企业则可以通过增发股票的方式继续在资本市场上展开融资活动，这在很大程度上意味着只要相关企业能够符合监管要求，就可以源源不断地在资本市场上以较低融资成本开展融资活动。倘使上市公司当期及以前期间的业绩存在问题，则其增发行为就很难获得证监会的批准，相应的，其在资本市场中的融资目标就势必会落空，为企业融资活动带来一定的困难。

从这个角度来说，上市企业为了在其持续经营期间获得足够的资金支持，则有很大可能使用包括但不限于虚增利润等多种舞弊手段掩盖其真实财务状况和经营成果，提升净资产收益率，欺诈投资者。

根据证券发行与交易相关管理办法的规定，对于连续两年亏损的上市企业，交易所会对相关公司股票进行特别处理。对于已进行特别处理股票相关的公司，倘使在下年继续亏损进而达到连续三年亏损限制的，则进行暂停上市处理，这样的规定无疑在客观上进一步刺激了部分经营状况不佳的上市企业会计舞弊。

（二）内部控制机制尚未健全

当前我国部分上市公司内控机制尚不健全，从某种程度上说，这种情况已经对当前上市企业内控工作造成了较大影响，尤其是对企业会计舞弊的问题影响甚大。当前部分上市公司其股权大部分集中在少数股东手中，股权结构非常集中，这种股权结构非常不利于企业实际控制人和管理者在较大范围内接受来自其他中小股东的监督。部分上市企业其董事会甚至为主要股东所控制，其独立性在极大程度上遭到破坏，以至于监事会、董事会对于上市企业的监督作用事实上处于缺位状态。与此同时，这样的股权结构也不利于上市企业形成有效的授权、监督和约束机制，对上市企业的内部控制工作和风险管理工作都会带来消极影响。

除此之外，部分上市企业未能在实际工作中形成针对实际管理人员较为明确、有效的远期激励政策和监督、约束机制，薪酬组成较为单一、薪酬结构较为简单，以至于未能有效形成充足的条件以使其践行其管理职能。

（三）法律惩戒力度不足

鉴于当前对会计舞弊行为惩戒力度不足的现实情况，财务舞弊现象在部分上市企业当中仍然时有发生，甚至有些上市企业能够在进行会计舞弊行为之后，通过各种方式规避证监会和交易所对其的处罚，或是仅有少数财务舞弊行为受到监管部门的行政处罚。对少数缺乏诚信的上市公司来说，其在金融市场中通过财务舞弊行为所获得的收益远远大于其会计舞弊成本，这种情况也进一步刺激了少数缺乏诚信的上市企业在资金困境的压力下铤而走险。

与此同时，由于我国资本市场与欧美的成熟资本市场相比，发展时间较短，市场成熟程度不足的问题依然存在。资本市场中大多数中小股东由于经验不足，维权意识欠缺等等原因，在遭受欺诈时，未能通过集体诉讼等方式维护自身合法权益。同时，由于现实环境中诉讼成本过高、周期过长、举证困难等客观因素的限制，大部分中小股东也只能选择接受利益损失或将相关股权转让等方式。

三、会计舞弊防范视角下内部控制存在的问题

（一）股权结构亟待优化，公司治理结构有待完善

作为公司管理的基础结构，以监事会、董事会为企业治理核心的双重治理结构与上市企业的有效治理息息相关，同时也是上市企业中内部控制机制有效运行的重要保障。但是，部分上市企业其董事会成员多为公司主要股东派驻人员担任，董事长也为主要股东所控制，在多数上市企业中甚至存在着总经理兼职董事长的问题。这种情况无疑使得上市公司董事会、监事会独立性在极大程度上遭到破坏，作为企业实际管理人员的总经理一旦控制董事会，掌握董事会权利，便会在极大程度上架空董事会，使之形同虚设，以至于董事会、监事会对于上市企业的监督、约束作用事实上处于缺位状态。与之相应，一旦监事会亦为企业管理层和主要股东所控制，则其内部监督职能也必将遭到极大的削弱。

有鉴于当前国内企业登陆一级资本市场过程中对实际控制人的有关要求，直接在客观上导致了当前在我国大多数上市企业中实际控制人、治理层、高级管理人员高度重合的局面，在一些经营规模较小的企业中此类问题尤其突出。这种在上市企业股权比例中广泛存在的“一支独大”的问题，使得控股股东在企业日常经营、管理活动中集行政管理、监督约束、决策等多种权利于一身，造成了董事会、监事会为控股股东控制的客观现实。在这种公司股权结构尚待优化，治理结构有待完善的客观情况下，上市企业内部控制机制的构建缺乏必要的组织基础，实际工作中各类内控措施也难以得到有效落实，极大限制了企业内部控制发挥其应有作用。

除此之外，有鉴于当前“一股独大”的股权结构问题，部分独立董事在行使其监督权的过程中倾向于由自身利益出发，完全服从于大股东的安排，甚至在董事会会议中从不发表意见，这种情况也在某种程度上对监督职能造成影响，不利于企业内部控制工作的顺利推進。

（二）远期激励政策和监督、约束机制缺位，企业管理层短视问题突出

作为当代公司管理工作中核心内容，协调企业管理层和企业股东之间的利益同时也是企业内部控制工作中的重点问题[1]。根据现代企业管理理论的相关论述，企业作为非人力资本与人力资本之间的特殊契约，其企业内部管理层，在当前科学技术在经济活动中愈发重要的大背景下，作为上市企业中的人力资本也正逐步发挥着愈发重要的作用。上市企业应当也需要对上市企业管理人员进行有效的远期激励，进一步使得上市企业的人力资本得到扩充，但在实际工作中，由于我国上市公司对于管理人员的薪酬管理制度依然沿用传统的年薪制或工资加奖金的薪酬制度，以至于上市企业管理层的薪酬激励往往与相关上市企业的实际经营成果无关。

上市企业管理层作为企业日常经营活动事实上的经营者与管理者，掌握着上市企业的内部资源，对上市企业日常经营活动的财务、业务信息也有着较为深入的了解。倘使上市公司未能对其管理层进行有效的远期激励与薪酬刺激，则管理层便极有可能在某种程度上产生消极怠工的情绪，甚至于存在部分管理人员，因为其自身的利益目标，凭借自身职位权利对上市企业内部控制工作施加重大影响，甚至完全凌驾于企业内控制度之上，使上市企业内控制度流于形式，继而以便于其利用自身职务便利进行会计舞弊行为，夸大上市企业当期经营成果，掩盖由于其追求自身利益而造成经营损失等短视行为，严重侵害了资本市场中上市企业投资者的权利，也严重破坏了职业经纪人帮助企业达成经营目标，实现企业经济利益最大化的职业规则。

（三）风险防范意识薄弱，未形成有效的风险管理体系

风险评估是内部控制中尤为重要的内容之一，同时在现代化企业管理中承担着重要的角色。目前上市公司所面临的风险有：管理存在随意性、缺少合理的业务流程及风险管理指导、缺少对风险的事前管理，致使事中、事后风险过于随意。实际上很多上市公司的前身都是国有控制企业，所以在经营发展期间受到计划经济的影响，习惯于按照国家所颁布的指令或者计划来完成相关生产任务，所以并不存在目前所谓的产销风险与财务风险，所以企业并不需要对于风险加以考虑，久而久之忽视了风险预警的重要性。而在市场经济体制下，这些上市企业仍然沿用过去的经营管理模式，无法对当前市场中所潜在的风险进行预测与预警，导致企业内部控制工作始终止步不前。

四、会计舞弊防范视角下内部控制存在问题的对应策略

（一）改革优化上市公司股权结构，持续完善上市公司内部治理结构

从当前资本市场中出发，“一股独大”是目前我国上市企业，尤其是部分中小型上市企业中使得公司法人治理结构流于形式的重要原因之一。上市公司为了改革改善企业公司股权结构中“一支独大”的客观问题，一方面，上市企业需要在内部进行相应的股权改革。目前我国二级资本市场仍然不够成熟，各类机构、基金成为二级资本市场中最主要的参与者，因此，倘使上市企业主要股东直接在二级资本市场中减持、抛售证券，则很有可能造成有关股票价格的剧烈波动。同时，资本市场也恐怕难以承受如此的波动，造成恐慌性抛盘，进一步使得相关股票价格下跌。由于这种现实情况的客观限制，上市公司可以通过向少数股东定向增发股票，或者由外部引入战略投资人等方式稀释原有股东的股权，进行现实意义上的股权转让，使得相关上市企业的股份大幅分散，有效改善过去上市企业中“一股独大”的问题，进一步改革优化上市公司股权结构。

另一方面，为有效限制“一股独大”趋势的继续发展，也需要各上市公司对其公司内部治理结构进行不断的完善。真正确立以监事会、董事会为企业治理核心的双重治理结构，与此同时，还应在企业治理结构中严格执行不相容岗位分离的要求，有效提升当前上市公司董事会成员治理能力。在上市公司董事会中积极推动独立董事制度，真正将企业董事会、监事会建设成能够独立行使权力、履行义务、践行职能的监督、决策机构。

（二）建立健全企业远期激励政策和监督、约束机制，强化企业内部对管理层的约束

一套有效、成功的治理体系应当建立在平衡各方需求的基础上，以“股东利益最大化”为导向，积极促成上市公司股东利益与管理人员利益的趋同，降低企业管理人员由自身利益最大化动机驱动而进行舞弊的风险，同时也减少了管理人员凭借自身职务权利，凌驾于内部控制之上的风险，进而保证了上市公司能够在日常经营活动中为股东尽可能多的创造财富。因此，各上市公司应在原有薪酬制度基础上，大幅改革改善企业管理层薪酬组成，优化企业管理层的薪酬结构，尤其是应当充分注意制定针对总经理等高级管理人员的具体薪酬、股权、期权激励计划。在此过程中应当充分注意将上市企业实际管理人员的薪酬与企业当期经营成果相联系，同时应在上市企业内部大力推行职业经理人股权激励政策，赋予企业管理者相当规模的股权作为激励措施。如此，便可以建立健全企业远期激励政策和监督、约束机制，强化企业内部对管理层的约束，从根源上减少上市公司管理者的短视行为。

（三）探索建立风险评估体系，营造风险管理文化氛围

完善的风险评估体系是保证企业管理层指令得以贯彻落实的关键，更是推动企业内部控制活动有序开展的重要举措。对于上市企业而言一套健全的风险评估体系应该贯彻于企业的整个生产管理活动始终，并涵盖授权、核对、批准、评价以及分工等多个方面。而从公司治理视角下的内部控制则在一定程度上要求企业管理者通过风险组合的角度去看待企业所遇到的问题，并从战略制定层面做好风险识别工作，采取有效的措施将企业所面临的风险降到最低。另外，为了能够促进风险评估体系的建立与落实，需要重视并提升企业管理者与基层员工对风险的认识和重视，一方面要将风险管理内容融入到员工入职培训当中，加强员工对风险的了解;另一方面，要将风险管理渗透到日常工作当中，在企业内部营造出一种重视风险管理的良好氛围。

五、结束语

上市公司會计舞弊防范与其内部控制工作是辩证统一的，内部控制是会计舞弊防范的基础，而防范会计舞弊又反作用于内部控制。上市公司应当积极改革优化上市公司股权结构，持续完善上市公司内部治理结构，同时建立健全企业远期激励政策和监督、约束机制，强化企业内部对管理层的约束，为上市公司的长期、健康发展打下坚实的组织、管理基础。

参考文献：

[1]王明吉，李霞.基于公司治理视角的上市公司内部控制优化研究[J].经营与管理，2020（09）：24-27.

[2]白璐.上市公司内部控制信息披露质量研究——基于公司治理结构视角[J].经营与管理，2020（07）：37-40.