TC并购HR动因分析

文/张紫薇（广东理工学院）

一、并购动因理论概述

（一）协同效应理论

协同效应理论认为，企业并购主要是为了能够在企业的日常运营与管理的过程中，达到协同的效果，能够发挥出比单独作为一家企业更好的效用。

（二）市场势力理论

市场势力理论认为，企业会为了取得更高的市场份额而进行并购。

（三）技术并购理论

技术并购理论认为，企业并购的动因，是为了获得对方的先进技术，弥补自身的技术不足，生产出更加具有竞争力的产品，从而提高企业的绩效。

二、并购案例回顾

（一）TC公司简介

TC是一家以口腔医疗服务为主营业务的深交所主板上市公司，致力于成为集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团，目前拥有已营业口腔医疗机构60 家。

1.TC的业务结构

由表1可知，TC的医疗服务业务连续三年营业收入稳步提升，已达到26.32亿元，而其营业成本亦是随之增加至14.05亿元，2021年毛利率高达46.61%。产品销售业务受疫情冲击较为严重，在2020年营业收入出现下滑现象，但是在2021年再次回升至1.25亿元，其营业成本也在经历了2020年的下跌后猛涨至0.92亿元，最终2021年毛利率达到26.38%。

表1 TC的主营业务分行业销售模式（单位：百万元）

2.TC的主要财务指标

由表2、表3可知，TC近年来资产规模不断扩大，而负债则在2021年扩大至超过18亿元，总体来看资产负债率较低，偿债风险较低。而且公司存货周转率近五年上涨较为明显，说明公司营运能力较好，能够快速消化存货。公司销售毛利率和加权净资产收益率基本上都很稳定，说明公司业绩稳中向好，但是增长幅度较小。

表2 TC的财务状况（单位：百万元）

表3 TC的主要财务指标

（二）HR公司简介

HR成立于2010年，是上交所主板上市公司，也是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域。

1.HR的主要业务

公司是以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、数据的角度，公司为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。公司的主要业务可以分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。

（1）医疗信息系统

观察组-男、女占比各为28：22；年龄段在26岁至88岁之间，经计算后中位年龄为（57.12±1.34）岁。

智慧医疗信息系统是根据医疗机构和医疗卫生管理及协作机构的具体业务流程和数据管理需求，构建相应系统和底层数据架构，最终实现医疗行为流程的应用服务、系统管理、数据融合。智慧医疗信息系统可以具体分为医院临床信息系统、城市级智慧医疗（数字健康城市）解决方案两个板块。

（2）数字化场景应用系统

数字化场景应用系统是公司临床信息系统在不同医疗服务场景下的延续应用。该系统以各场景内的业务需求为导向，借助无线网络、物联网等通信技术整合临床医疗信息系统、运营管理信息系统及该场景内其他设备、仪器等的数据，进行该特定应用场景下的业务支撑和医疗及管理数据分析、挖掘和应用。该系统主要包括智慧门诊、智慧住院、智慧医技、智慧手术、智慧重症监护、智慧后勤、智慧机房综合运维平台、综合运营和管理中心（HCC）等。

2.HR主营业务状况

由表4可知，HR近年来场景化应用系统的营业收入受疫情影响严重，尚未恢复至疫情前的水平，医疗信息系统的营业收入大幅上涨至2.8亿元。因为疫情原因导致了部分客户预算调整、医院防疫工作要求增加影响商业活动安排和人员流动，进而对新签合同进度产生了不利影响。建设中的项目因为疫情反复导致了公司项目现场人员进场实施受到影响，导致部分项目交付周期延长、人员成本及差旅成本增加。医院客户因疫情防控要求派出大量医护人员支援一线疫情防控，部分科室和业务部门常规工作受到较大影响，导致项目实施过程中的需求沟通、事项确认、系统培训等环节延长，进而影响交付效率，从而导致了公司主营业务成本增加。

表4 HR主营业务状况（单位：百万元）

3.HR主要财务指标

表5 HR的财务状况（单位：百万元）

表6 HR的主要财务指标

（三）并购过程概述

根据TC的公告，2022年5月15日和2022年5月18日，双方先后签订《股份转让协议》和《股份转让协议的补充协议》。HR的转让价格为每股9.76元，转让总价款共计769,041,893元，以现金方式购买。TC支付条件及支付安排如下：第一期股份转让价款为3亿元，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的90%，即6.92亿元，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即0.77亿元。

本次交易完成后，TC将持有HR78,795,276股股份，占总股本的29.75%，并成为HR控股股东，TC法定代表人成为HR实际控制人。原HR实际控制人及其一致行动人承诺，在TC取得HR控制权后，其不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；其不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响TC对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。

TC根据今年目标经营计划，预计2022全年新增经营活动产生的现金流量净额超10亿元，全年可支配资金总额超18亿元。扣除2022年预计投资支出9亿元、支付年内应付的医院经营租赁费用和借款1.69亿元后，公司可自由支配的自有资金余额超8亿元，另外，TC已获批银行授信额度3.3亿元未提用，本次收购交易支出7.69亿元，公司可支配的自由资金可以满足收购支付金额，确保收购交易支付的顺利达成。

在本次交易完成后30个工作日内改选HR的董监高组织成员。TC有权提名3名非独立董事和2名独立董事，1名非职工代表监事。HR董事长由TC提名。

三、并购动因分析

（一）业务协同性

TC作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，向医疗服务专科领域高精尖发展，离不开医疗数字化的布局。无论是正在建设的ZJG医院还是BJ的“未来医院”，均离不开智能化的诊疗空间，构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果，提升医疗质量与运营水平,成为未来各个医院升级的模板。

HR目前以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务，本次交易完成后，TC计划将口腔外的专科剥离至HR，HR将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。

本次交易旨在通过资本市场并购探索医疗服务和数字化运营的活力相结合，塑造TC新竞争力的路径。医疗实业的加持有利于增强TC在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合TC所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。

（二）TC的动因分析

HR公司2022年3月31日货币资金2.85亿元，交易性金融资产2.61亿元，账上现金充沛，资产质量较高，主业清晰并有一定的持续经营能力，非常适合作为TC的第二个平台，打造多专科医疗集团。此外，HR作为上市公司，经营管理较为成熟，公司制度及机构设置较为完善，对收购完成后双方融合更加有利，因此HR比非上市公司更具有优势。

收购HR以后，公司将依据HR董事会、股东大会决议合理合规逐步剥离除口腔以外的专科到HR，使得TC更加专注于主业，成为更纯粹的口腔医院。

（三）HR的动因分析

根据HR的公告，该公司大股东早在2021年10月就曾试图出售股权，与彼时的拟交易对手、国资背景的KXC集团进行了接触，约定转让价格为13.58元/股，转让总价约10.78亿元。然而2022年5月14日该协议已经终止。

HR受疫情影响，需要寻求新的盈利点以提振业绩，在前次交易失败的情况下，更需要谨慎寻觅能够帮助公司赶走业务乌云的帮手，而TC作为上市公司，近几年财务业绩优于HR，与其合并能够较好地发挥业务协同效应。

四、结论

本次合并有效发挥业务协同效应，可谓是各取所需，既可以让TC专注口腔主业，也可以帮助HR提高财务绩效。而且交易双方均为上市公司，经营管理均较为完善，并购完成后更加容易适应，也能够优化产业结构，更好地利用双方公司的资源。

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并购指的是两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。