商誉减值风险的影响因素及其内部控制——基于胜利精密商誉减值的案例研究

黄海燕，杨 晴（湖北经济学院 会计学院，湖北 武汉 430205；湖北会计发展研究中心，湖北 武汉 430205）

一、引言

在供给侧改革的驱动下，中国市场掀起了并购浪潮，2013—2015年期间，A股经历了史上并购的最高峰。然而，很多企业由于自身的短视行为盲目从众，仅仅是搭上了跨界的“便车”，实际上属于非理性并购。同时，由于违约成本相对较低，许多被并购企业为了获得较高的对价而做出虚高业绩承诺，从而导致了高溢价并购风险[1]。跨界并购本身就具有信息不对称程度高、管理和整合难度大等特点，再加上“隔行如隔山”的行业窘态，一旦被并购方无法兑现业绩承诺，必定会影响并购双方的经营稳定性。2018年A股出现的商誉减值浪潮，仅商誉减值一项就吞蚀利润1667亿元。而那些处在风口的新兴行业，其轻资产、估值较高的特点更容易使并购企业在并购重组时形成巨额商誉，从而带来潜在风险。因此，本研究基于胜利精密跨界并购的具体案例，对内部控制缺陷等因素造成的商誉减值问题，从事前、事中、事后管理的角度，提出针对性的意见，并希望对传统制造业并购新能源行业采取适当的并购行为具有借鉴意义。

二、商誉减值风险的影响因素

（一）跨界并购与商誉减值风险

商誉是在企业并购中形成的，而跨界并购意味着企业进入到一个完全陌生的领域，并购双方信息不对称程度较高，在管理、信息获取和人员沟通方面都存在巨大的阻碍。并购方在缺乏被并购方的信息基础、经营管理经验、人才储备的情况下，一般会继续任用原公司团队，如果公司对其标的资产控制权较弱，后期又疏于管理，很可能面临资源流失，甚至有商誉计提的风险。同时由于跨界并购双方信息不对称程度较高，为了降低信息不对称所造成的并购估值过高风险，保护并购方的利益，被并购方承诺标的资产未来业绩在未达到承诺金额时需要对上市公司进行补偿，而当被并购方到期未能实现业绩承诺等问题时，就会导致商誉大幅减值，进而形成巨大的商誉减值风险。

（二）内部控制缺陷与商誉减值风险

内部控制制度建设和监督工作的有效实施能够约束高管的自利行为，减少企业的非效率投资，并且公司内部控制质量越高，并购形成的超额商誉就越低[2]。此外，内部控制的有效性保证了企业财务报告的信息质量，而一旦内部控制存在缺陷，将会导致企业内控报告质量不佳，促使管理层做出错误决策，从而降低财务报告的信息质量[3]，存在商誉减值的风险。企业并购一定程度上实现了自身规模的扩张，但持续的并购交易会带来商誉的快速积累，越来越多的商誉为日后计提大量商誉减值带来潜在巨大风险。大规模的商誉减值甚至可以扭盈为亏，影响企业的正常经营。因此，对企业形成的商誉采取一系列的管理措施十分必要。

三、商誉减值风险的管理

（一）企业并购中的商誉减值风险管理

商誉减值风险管理贯穿企业并购活动的全过程，不仅可以反映企业管理层的治理能力，还能侧面看出企业存在的一系列潜在风险。从事前角度来看，对于并购活动，即使是成熟企业也应该选择合适的时机，不能在股价高时以高溢价获得资产[4]；从事中角度来看，企业管理者往往忽视了对商誉的应用以及管理维护，没有做到资源的有效配置[5]；从事后角度来看，商誉减值测试的过程存在主观判断，一定程度上影响财务报告使用者做出正确的经济决策[6]。

（二）内部控制有效性与商誉减值风险管理

企业商誉减值管理不到位，内部控制是一个重要的内因之一[7]。高质量的内部控制体系可以积极的引导企业股东、管理者和员工的行为，降低其可能出现的自利动机，在一定程度上减少上市公司操纵盈余的行为，进而从源头上有效地遏抑高商誉的发生。企业内部控制有效性的成果最终会反映在报表上，而报表上关于商誉减值信息的整合以及企业及时对外公开披露的行为，会影响投资者对于商誉减值的市场反应。因此，内部控制可以从商誉减值披露的事前、事中、事后三个环节发挥作用：事前，内部控制水平高的企业具有较高的信息披露效率[8]；事中，内部控制质量较优的企业具有高水平的信息披露质量[9]；事后，因为前期工作的充分实施，高内部控制水平的企业即使披露了商誉减值问题，对资本市场引起的负面影响也相对较小。

四、胜利精密商誉减值的案例分析

（一）公司简介及并购过程与商誉减值情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426，SZ）（以下简称“胜利精密”）成立于2003年，是一家专业从事精密结构模组的研发、设计、生产及后续改进等全流程服务的企业，2010年在深交所A股上市，作为一家“内生式成长与外延式并购”齐举的传统型制造企业，胜利精密先后进行了十多笔收购，总额累计超过40亿元，募集资金达70亿元。2015年9月公司出资6.12亿元跨界收购苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）51%的股权，确认商誉金额为4.99亿元，溢价率高达225.21%。2016年10月胜利精密再次出资4.86亿元收购苏州捷力33.77%的股权，合计交易成本高达11亿元。收购完成后，胜利精密共持有苏州捷力84.77%的股权。直到2019年3月，苏州捷力才成为其旗下的全资子公司之一。然而，行业的不同带来的经营风险和资源整合成本，使得苏州捷力2016-2018连续三年均未能实现业绩承诺，跨界合并不仅没有实现双方资源的优化配置，还使得合并方不得不计提6.8亿元的巨额商誉减值，导致业绩滑坡。

（二）影响胜利精密商誉减值的外在因素

1.转型升级与并购

胜利精密上市之初主要产品为世界知名品牌电视制造厂商和OEM制造商生产的平板电视，其为企业带来了巨大的营收和利润。然而，由于经济环境不确定性，特别是海外市场环境的不确定性，平板电视市场近几年出现增长疲态，行业利润率不断下降，情况不容乐观。随着锂离子电池在消费电子、新能源汽车、通信和新能源储能领域的广泛运用，以及政府相关政策的支持，苏州捷力的锂电池隔膜业务潜在市场需求量巨大，为企业提供了一个新的利润增长点，这也是胜利精密并购苏州捷力的主要原因。

2.规模效应与加速并购

2012—2014年期间，胜利精密营业收入从“十亿级”逐步跨越到“三十亿级”，毛利率平均维持在16.59%，净利润和经营活动现金流量净额均稳步增长。于是公司2015年先后收购了德乐科技和苏州捷力等五家子公司。这些并购的效果也立竿见影：2015—2017年公司营业收入分别实现约58.61亿元、133.02亿元和157.61亿元。其中，这几家并购来的子公司为母公司贡献了大部分营收和利润。加速并购使公司在短期内快速获得规模效应，以壮大自身的盈利能力。

（三）商誉减值的内部因素

1.协同效应不佳致盈利下滑

2018年后，由于产品市场竞争加剧，苏州富强、苏州捷力等子公司也遭受波及，客户订单量逐年下降，导致公司盈利状况不佳，出现了商誉减值的迹象，故计提商誉减值约12亿元，其他资产减值约13亿元。公司狂热“买买买”模式的背后，是巨大的商誉减值泡沫，一旦公司经营不善，随时会面临商誉爆雷的风险。

2.内部控制缺陷

经天衡会计师事务所审计发现，胜利精密全资子公司智诚光学在2018年底约有3.37亿元开具的发票未交给有关客户，但其账面上却确认了营业收入、应交税费和应收账款，且管理层无法对上述情况作出合理解释并对财务报表作出恰当调整。这充分反映了公司内部控制管理能力的不足，也说明了智诚光学销售流程内部控制及监督存在缺陷以及相关的财务报告内部控制中有关信息与披露方面存在不足，使得年审会计师对公司出具的内控鉴证报告亦为保留意见。此外，胜利精密在筹划资产出售事项方面，进一步体现出其后续商誉管理方法的不合理性。2018年胜利精密拟出售2015年收购的子公司南京德乐100%股权，其在业绩对赌期间内分别实现净利润0.9亿元、1.4亿元和1.3亿元，业绩承诺完成率分别为113.09%、146.31%和114.07%，而2018年南京德乐净利润仅为0.75亿元，同比下降42.31%。由此可见，如此集中计提商誉减值准备的背后，胜利精密公司内部控制的有效性值得怀疑。

（四）商誉减值带来的风险及其后果

1.业绩承诺之败，致利润之损

跨界并购给企业带来利润增长点的同时，也存在许多不确定性风险。很多上市公司在并购过程中由于过度依赖专业机构，在资源整合的后期，忽视了对资产的有效管理和监督管控，如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。一旦子公司未能履行业绩承诺，上市公司将不得不计提商誉减值准备，这不仅会导致公司巨大的利润损失，还可能面临强制退市的危机。胜利精密在2015年收购的多家子公司，截至2018年业绩承诺期结束，净利润均出现明显下滑的趋势。公司2018年实现营业收入173.89亿元，净利润亏损8.03亿元。2018年度胜利精密计提了6.8亿元的巨额商誉减值，2019年胜利精密更是亏损30.7亿元，计提商誉减值准备金额11.9亿元，直接导致公司股票名称由“胜利精密”变更为“*ST胜利”。

2.扰乱秩序，损害投资者

由于胜利精密内部存在管理缺陷，从2018年3月至2020年3月，胜利精密及其控股股东高玉根在两年内共收到6封监管函，具体情况如表1所示。

表1 胜利精密收到监管函的过程

可以看出，胜利精密内部控制在经营业绩信息沟通与披露方面存在缺陷，就公司2018年的业绩披露情况来看，胜利精密一共进行了四次修订，从2018年10月披露的第三季度报告中预计净利润在3.1～4.03亿元之间到最终经审计的净利润亏损为8.03亿元。业绩突然从之前的盈利数亿元变成亏损数亿元，落差明显。当预计2019年业绩比2018年亏损更大后，股价甚至在2020年1月一路跌到了1.65元的最低点。如果按照其2019年3月份4.4元的最高价计算的话，整体跌幅达62.50%。如此变脸的业绩，不仅说明公司内部控制存在缺陷，还表明了公司管理层存在明显的盈余管理动机，为了达到财务平滑避免商誉在未来继续吞噬利润。如此不负责任的行为不仅扰乱了资本市场的秩序，还使得相关投资者受其信息披露误导而损失惨重。

3.影响财务状况，造成融资约束

开启疯狂“买买买”模式的胜利精密，其现金及现金等价物净额近3年来均为负数，如表2所示。说明企业近期需要偿还大量债务，并通过变卖资产收缩经营来降低风险。而财务费用更是大幅上升，从2016年至2019年，胜利精密财务费用增幅173.95%。由于资金紧张，胜利精密在2019年第一次股东大会上提出通过定向增发的方式进行新一轮的融资，但由于资本市场环境和公司自身财务恶化等因素，定向增发事项尚未取得实质性进展。此外，胜利精密曾在2018年12月和2019年1月两次获得纾困基金，看似解了燃眉之急，但却难以支付高昂的融资成本和管理费用。融资困难的加剧，使得胜利精密财务状况雪上加霜。

表2 胜利精密2016-2019年现金流量情况

五、研究结论与建议

（一）研究结论

从上述案例分析中我们可以看到，胜利精密出于对新能源市场的盲目信心，以高溢价收购了苏州捷力，形成了巨额商誉，然而苏州捷力未完成业绩承诺，导致公司计提了大额商誉减值损失。究其原因，主要是因为公司治理能力的不足和内部控制的缺陷，不仅扰乱了资本市场秩序，损害了相关投资者，还影响了企业财务状况，造成企业融资约束。因此，公司战略失败的很大原因是因为商誉管理环节出了问题，如何有效进行商誉管理，对提高公司价值和稳定资本市场秩序起到重要作用。

（二）商誉减值风险管理的建议

1.做好商誉事前管理

首先，明确其发展战略。跨界并购，其资源整合难度相对较高，更需要对被并购企业所处的外部环境、潜在风险、优势和劣势等进行全方位的了解，科学制定合适的并购计划从而减少大规模商誉减值的可能性。其次，提高企业内部控制质量，良好的内部控制可以防止并购企业控股股东通过关联交易转移利益或挪用资金，从而从源头上控制风险、避免非理性的溢价并购和谨慎确认高商誉。最后，业绩承诺方案如果设计得不合理，也会导致后续商誉减值风险的发生。因此，在选择评价指标时，可以融入更多的非利润指标，如设定应收账款回款率指标，敦促管理层完善回款政策，提高资金流动性，解决资金投入无止境的问题。

2.加强商誉事中管理

首先，企业应该对目标公司的经营状况、盈利能力和发展战略等进行一个系统评估，并且聘请专业人士来制定符合双方发展的资源整合计划，确保做到充分发挥双方业务的协同效应。其次，企业不仅仅只是任用原公司团队进行整个业务流程操作，而疏于对标的资产的控制，应该建立目标责任体系，明确责任主体。最后，企业对于标的资产应当加强业绩监督和管理。尤其是像胜利精密这样并购活动频繁、跨界广、子公司数目繁多的企业，必须建立有效的内部风险管控机制。

3.完善商誉事后管理

首先，对于商誉减值测试是否恰当以及计提的减值准备金额是否充分，企业应该根据自身实际情况进行有效估计，避免管理层进行盈余管理而出现利润大洗澡的现象。其次，在发生商誉减值后，要及时做出相关声明或者发布公告，详细解释公司出现减值的原因，并提出相应的解决措施，从而尽早控制商誉减值对股价和公司形象造成的影响，在最大程度上挽回投资者对于企业的信心，减弱商誉减值后果造成的连锁反应。最后，企业应该重新估计标的资产的价值，评估其可能有利于本企业发展的未来价值，如果发现标的企业不再适合发展战略，无法发挥协同效应，那么可以采用出售方式，将标的企业打包卖掉。