国有企业并购重组问题

刘慧环

（中国旅游集团中免股份有限公司，北京 100027）

由于国内外严峻的市场环境以及经济形势，众多大型企业为了不断提高自身资源配置，优化内部资源，开始走并购重组的路径，借助并购重组的方式来获取更多利润，实现资本不断扩张的同时，帮助企业稳定、快速发展。国有企业并购重组是一项涉及业务广泛、经济纠纷多且复杂的经济活动，受很多原因的制约和影响，并且并购重组期间也会发生各种各样的财务方面的风险，对于并购环节中任一环节出现问题，都会给企业带来巨大损失，也可能造成并购的失败，也可能使企业面临严峻的经济危机。很多国有企业在并购重组中过于注重重组后的战略发展方向和目标，对财务整合管理方面缺乏足够的重视，导致企业最终重组后经营效果不佳。

一、国有企业并购重组的重要性及整合问题

1.重要性

（1）国有企业要在复杂的经济环境中脱颖而出，不断实现战略经营目标，使企业利益最大化，就必须通过扩张规模，紧跟时代发展潮流。企业规模扩张关键方法就是通过并购重组活动，使企业经营规模、范围都得以扩增，实现财务整合，通过财务管理目标，保障企业整体利益，进而实现利益最大化，就是企业并购重组的终极目的。

（2）并购重组可以实现对被并购方的有效控制，也是重组战略目标落实的有效保障。通过并购重组，可以对被并购方实现生产经营活动有效控制，达到提升利益的作用。

（3）国有企业进行并购重组的经营方式，是因为其并购重组能够发挥一定的财务协同作用。并购重组是通过将各种经营模式、措施相互融合的方式进行业务活动，使企业获得财务效益。简言之，就是单纯地将二者企业的经营模式相融合，使其实现最大化的财务协同作用。

2.文化、人员、财务整合问题

并购企业和被并购企业在业务经营模式、管理模式等方面都会存在一定的差异，如何实现二者良好的过渡也是落实企业并购重组的关键环节。

（1）每个企业都有自己独特的企业文化。合并后难免会有文化冲突，所以并购前要明确双方企业文化，注意文化异同点，取长补短，最终制定合适的文化融合方案。然后，企业领导要以身作则，从自身做起，积极调动员工的文化融合积极性。同时搭建良好的沟通交流平台，使员工之间、员工与领导之间等都可以实现有效的沟通交流。

（2）并购对员工也有一定的影响，会使员工产生焦躁、担心的情绪，可能会降低员工对融合后企业的忠诚度。并购初期员工工作基本不会有太大变化，不会突然融合，初期融合更多的只是形式上的融合，员工更多的处于融合迷茫期。领导应该根据实际情况，制定一套重新编制的薪酬制度，实现严格的定岗定编，科学地分配融合后岗位职责，使员工能够更好地融入到并购后企业中。

（3）并购后企业应该明确财务组织结构的调整，对于并购后审批制度、预算管理、经营风险、管理风险等各方面都要明确，并采取有效措施，保证财务组织的完美进行。

二、国有企业并购重组常见问题及可行性因素研究

1.并购重组后的融资风险

国有集团企业并购重组融资风险是因为集团企业与被并购方企业达成共同协议并签订后，集体企业并没有切实按照约定进行资金筹资活动，也无法有效推进交易的完成，导致其并购重组活动无法按照预期合同中的情况有效进行。现阶段，很多企业选择的融资方式主要有银行贷款、股票发行、债券等。所以在并购重组前，被并购方应该充分考虑集团企业内部现有融资方式选择是否合理、科学，能否满足并购要求。不合适、不恰当的融资方式会给企业带来很严重的财务方面的问题，造成极大的经济损失。

2.并购重组的支付风险

部分企业进行并购重组活动会选择换股并购、现金支付和混合支付等的支付方式。实际上，各企业在进行并购重组的过程中，集团企业应该根据自身实际财务经济状况、中长期战略目标以及后期经营方式，对被并购企业内部资金结构进行全面、详细、准确的评估，然后根据评估结果制定合适的、科学的支付战略。但是，如果在进行支付活动时，并没有完全考虑集团企业真实的现金流和融资能力，那么就会给集团企业带来内部财务风险[1]。

3.并购重组后的财务整合风险

财务整合风险一般发生在企业并购重组结束后，并购方和被并购方可能因为企业文化、业务活动经营方式、组织框架的不同，无法正常发挥并购中的协同作用，也无法落实并购重组初期制定的盈利目标，进而引起资产清算过程中的财务整合风险。财务整合是企业并购重组过程中至关重要的环节，如果集团企业无法有效落实内部资产管理，就可能造成财务整合风险，使集团企业无法实现并购目的，也无法实现自身经营模式的发展。

4.并购重组后的税收风险

（1）健全风险评估机制和预警机制。企业在并购重组过程中，税务风险是必然存在的，所以要提前做好风险防范，建立风险评估机制和预警机制，尽早识别风险，并制定可行措施，把风险控制在最小可接受范围内。

（2）企业应该加强与税务机关的相互交流沟通。不同地区、不同行业税务政策都存在一定的差异性，所以税务工作人员要把握好本行业、本地区税务具体措施、税务方向，可以通过与地方税务机关相联系，询问其具体政策体系，并学习最新、最深入的政策，确保为本企业提供的税务方案确实可行、有效。

（3）强化税收筹划人员专业技能培训。税收筹划本身就是一项专业的财务经济活动，相关工作人员必须精通税收政策，熟悉会计准则、企业业务活动、可能的税务风险点，才能更好地运用专业知识进行税收筹划活动。

（4）合理选择税收筹划方式。部分被并购企业内部经营管理模式和财务管理过程不够规范，可能会使企业财务内部出现账实不符、虚假账目的情况，同时企业管理层对国家相关法律法规不了解，在税收筹划方面也缺乏一定的了解，所以在企业内部税务工作开展过程中可能出现混乱。在并购重组进行到后期阶段，集团企业要对之前遗留税务问题详细盘点、整理，提出解决措施，尽可能避免税务问题阻碍整个集团企业运营效果[2]。

5.并购重组负责人经验不足，缺乏一定的财务整合认知

相关研究数据结果表明，在成功的企业并购重组实际案例中，高于70%的企业成功是因为有经验丰富的领导及团队带领，由此可见优秀的领导团队对企业并购重组起着决定性作用。企业并购重组初步完成后，首先要进行改变的就是优秀管理层的搭建，从一般国有企业并购重组的实例中可以看出，并购后的管理层多数为集团企业管理者，他们虽然具有很强的专业知识、管理能力以及较高的学历，但是对于并购重组并没有太多经验。对于并购重组过于重视前期并购工作的准备和开展，对并购后期资产的增加、人员的扩增、业务范围的扩大、经验规模的增加等情况都没有制定相应的应对措施，缺乏完善的监督管理，整个财务管理计划中也没有具体的应对并购后的方案。并且，对于企业并购重组后期可能存在的财务风险并没有制定相应的解决方案，会使并购后财务整合作用难以发挥。

6.并购重组后人员消极情绪及安置

企业并购重组是就是合并了原本可以独立运营的企业，对被并购企业来说，并购重组必然会发生部门管理结构的变化、业务活动的变化、岗位人员的冗余，这些情况都会增加被并购企业内部员工的消极情绪。企业面临着中高级管理层的调整、普通员工的安置难题，重组后企业的岗位设置要根据新的战略目标进行重新定位，并不能简单地进行岗位替换。但是，对于现阶段很多国有企业并购重组来说，薪酬体系、岗位分配仍然存在着一定的不合理之处，并没有解决员工的落差感，会使员工产生一种陌生感，或者对重组后环境产生抗拒心理，无法充分实现个人价值，也不能充分地为企业发展贡献自己的力量，将会严重阻碍企业战略目标的发展。

同时，国有企业并购重组过程中要对被并购方资产进行合理评估，然后对并购重组活动期间产生的财务活动实行全面规划，在并购重组过程中还要对各种财务因素进行可行性研究，才能保障并购重组的完整进行，也可以为并购重组活动奠定扎实的基础。财务可行性因素有被并购方企业的选择和整体价值评估、资金筹集风险、成本管控、风险因素、收益因素等五大类。对被并购企业进行财务可行性因素分析可以帮助并购方企业准确了解企业的财务情况、经营水平、债务情况等，可以为后期进行并购重组财务管理提供有效的数据支撑。

三、国有企业并购重组风险防范对策

1.选择合理融资方式，拓宽融资路径

集团企业进行并购重组活动过程中应该选择合理的融资方式，结合企业实际经营情况和业务情况，对企业资产规模和资本结构进行评价后，选择恰当的融资方式。债务融资的选择前提是充分考虑企业债务压力，比如权衡杠杆效益和负债比率。选择发行股票融资前提一定要充分考虑控制权分散问题，帮助企业避免财务风险。传统模式的融资方式过程较繁琐、融资难度很大、放款时间比较久，无法保障企业并购重组活动确实能够有效开展。为此企业要不断拓展融资渠道，规避融资风险。

2.采用多种支付方式，减少支付风险

混合支付方式既可以减少资金成本，也可以有效避免支付风险。集团企业应该在顺应国家相关法律法规的前提下，结合自身经营发展状况，不断规范支付过程，再根据集团企业战略目标和业务活动特点，选择合适的混合支付方式[3]。

3.防范企业并购，资源整合后财务整合风险

集团企业并购重组结束后，应该对并并购企业资源进行合理分配，实现有限资源的最大化利用率，提高资产使用质量，对一些低效率资产直接转售或停止使用，尽可能提高企业各业务活动、项目的投资回报率。对目标企业固定资产进行盘点整理，有效整合资源，对于不符合集团企业核心业务活动的资产进行转让或转卖，减少集团企业财务风险。也可以采用多元化的经营方式，合理分散财务风险。多元化经营方式的选择应该充分考虑集团企业经营管理方式，尽可能避免经营方式与企业主要项目之间的差异。很多集团企业在并购重组活动准备前期会过于理想化，但是实际并购重组过程中会受各种因素的影响，导致预期目标无法实现，这种情况集团企业要懂得及时止损，尽可能早的退出并购。在并购重组活动结束后，如果出现实际经济效益和预期值偏差太大，不能高效落实并购目标，提高企业经济效益，也会使集团企业发展缓慢，这就需要企业及时发现问题，有预见性，尽快出售，尽早撤资，以保障现有资产不被损害，避免在后期受到更大经营损失。

4.有效规避税务风险

集团企业在并购重组进行前，企业应该对目标企业进行充分考量，利用健全的内部审核评估制度，全面了解目标企业的经营现状，严格对纳税工作细节进行审核，盘点纳税工作大小事宜，是否合理、严谨。在企业完成并购重组之后，各部门负责人要严格按照相关法律法规执行纳税工作，科学合理地避税，在减少税务风险的同时提升企业经济效益。

5.提升企业财务管理地位，实现财务价值增值

企业对于并购重组的风险识别和财务整合的重视程度决定了其整体完成质量，所以企业要加强对财务整合管理的重要性认识，提升财务管理在企业并购重组过程中的实际地位。集团企业不仅要重视前期准备和并购过程，还要对并购后期阶段的整体合并进行管理，发挥其协同效应，使集团企业与目标企业双方能够实现经营、业务、财务、市场的良好融合，推动整体经营水平的提高，实现经济效益的增长，以达到企业并购的目的。

6.通过多渠道进行引流，实现劳动力再就业

对于国有企业并购重组后业务冗余、人员多余的情况，要采取合理的安置措施，帮助剩余劳动力再就业，尽可能减少员工消极情绪对企业并购的影响。企业可以通过了解国家相应的扶持政策，通过多渠道引流，落实员工的再就业管理。另外，企业也可以给员工提出更多转岗需求，让员工根据自身实际经验和学历水平、专业知识等，实现内部转岗，发挥其个人价值，稳定企业发展。

四、结语

从理论方面讲，国有企业并购行为是结合经济学、财务学、管理学、金融学等各方面共同衍生的产物；从实践方面讲，国有企业并购行为是在经济环境、政治环境、法律环境中逐渐演变而来。因此需要从全方面来看待并购行为。对于企业财务管理人员而言，在企业进行并购重组活动过程中，不仅要考虑并购行为是否科学合理，还要考虑市场变化、外部环境的多方影响，才能够为企业经营者提供最准确、有效的信息。通过对国有企业并购重组重要性、可行性因素的研究及对并购中存在的问题进行详细分析，本文提出了选择合理融资方式拓宽融资路径，采用多种支付方式减少支付风险，提升企业财务管理地位实现财务价值增值，通过多渠道进行引流实现劳动力再就业等防范措施。希望通过这些措施，可以实现对国有企业并购重组各方面的管理，提升国有资产的有效利用率，发挥资金的最大使用价值，提升重组后企业的经济效益。