完善国有企业内部治理结构的思考

高 萱

（天津泰达智慧城市科技有限公司，天津 300457）

目前，大部分国有企业虽然已经形成了初步的现代企业制度，但制度体系仍不健全，尚未形成权责界面清晰、运转效率高、有效制衡的法人治理结构，董事会徒有虚名，并没有将赋予的职能运用到决策过程中。科学、有效的公司治理结构与国民经济的积极发展、股东投资价值提升以及强化企业核心竞争力存在着密切联系。加强和完善国有企业治理结构，有利于理顺股东、董事会和高管层三者之间的责、权、利关系，有利于国有企业在符合规定程序的前提下进行决策，实现依法依规治企，合理优化配置国有企业资源，提升治理效率和治理能力，使企业自身经营实现良性循环。为此，本文就国有企业如何完善内部治理结构展开研究。

一、公司治理结构的内涵

所谓公司治理，是公司所有者对公司经营者实施监督与制衡的机制，其特点是通过公司治理，合理的界定所有者与经营者彼此之间的责、权、利关系。实现股东利益最大化是公司治理的最终目标。

而公司治理结构指的是，为了实现更加有效的资源配置而进行的一整套的制度体系安排，从而便于股东监督、控制以及协调公司的管理活动，及时掌握业绩完成情况，是现代企业制度中关键的组织体系。它反映了公司运营过程中各个利益相关方之间的责权利及相互协调关系。狭义的公司治理结构的核心是平衡公司内的所有者、董事、监事以及经营者之间的相互联系，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。广义层面的公司治理结构还涵盖了职工、客户、债权人等利益相关方之间的关系。结合《公司法》，公司治理结构一般包括以下几个部分：

一是股东（大）会，它是公司的最高权力和决策机构，由公司全体股东构成，决定公司重要事项，是所有者对公司最终所有权的体现；

二是董事会，它的产生是由公司股东（大）会选举而来，按照法定程序对公司的各项战略方向和重大经济事项进行决策，对公司实施经营管理，从而维护出资人的合法权益，对股东（大）会负责；

三是监事会，它履行监督职能，对董事和经理层的行为进行监督，是公司的监督机构；

四是经理层，负责公司具体经营工作，它是由董事会选聘产生，是公司的经营者，是决策的执行者，是公司的执行机构。

二、国有企业完善治理结构的必要性

（一）国有企业股权结构缺陷

随着国企改革的不断深入，大部分国有企业陆续搭建了一套现代化的企业管理制度体系，但国有企业在股权结构设置方面仍存在着一股独大、国有股东虚位等缺陷。

1.国有股一股独大

国有大股东对公司拥有绝对控制权，从而导致中小股东话语权的弱化，内设机构形同虚设，过多受到国资监管部门及行政部门干预，无法进行有效决策，逐步丧失国有企业活力，严重阻碍了国有企业的发展。

2.国有股东虚位

具体表现为各级国有资产监管部门，或行政部门代表国有股东行使权利，但这些部门都是政府机构，难以在行使权利时从国有企业自身出发，无法以国有企业利润最大化或经济效益为根本目标，难以有效行使和维护所有者权利，导致国有股东和政府部门利益失衡，对国有资产的保值增值产生不利影响。

（二）完善治理结构的必要性

国有企业在所有权方面存在着代理关系，国家或国资监管部门是所有者，经营者是代理人，所有者与经营者相分离，由于二者目标存在差异，容易造成代理冲突问题。搭建一套合理、科学、高效的公司治理结构，有利于处理代理冲突问题，因此国有企业迫切需要完善内部治理结构。

（三）完善国有企业治理结构的核心原则

1.信息公开透明原则

信息公开透明原则作为国有企业治理结构的首要原则，是体现国有企业价值的关键，更是有效化解国有企业经营过程中各种问题的前提条件。首先，对于社会大众而言，信息公开透明的公司治理结构，能从根本上保障人民群众的利益，有效维护了广大人民群众的知情权；其次，信息公开透明有利于国有企业在证券交易市场中更好地履职尽责，遵守与落实证券市场监管规范；最后，信息公开透明的公司治理是其执行社会责任，以及维护企业整体利益的重要保障。

2.民主决策原则

在国有企业中实行民主决策机制，有助于大幅度降低“一言堂”式的管理模式，有利于及时制止违反企业经营秩序的行为。根据企业内部民主决策机制，对企业自身发展过程中遇到的重大事项进行公开研究并决策，扩大监管范围与力度，降低人为干扰因素可能对企业决策产生的不利影响。

三、国有企业内部治理结构存在的问题

尽管国有企业陆续设置了股东会、董事会、监事会等法定机构，但在部分国有企业中，仍然存在着体制机制不健全、决策不规范、程序不严谨、违规投资责任认定、重大信息不透明等弊端。国有企业一连串治理问题的不断延伸，严重阻碍了国有资源的合理有效配置，使国有企业逐渐失去其应有的核心竞争力及企业发展活力，企业的经营效益与盈利能力也大幅下滑。国有企业内部治理结构主要存在以下问题。

（一）内部治理机构设置存在缺陷

第一，董事会与监事会的人员组成与股东单位的管理层，或者公司自身的管理层高度重合。这与董事、监事专职化、专业化要求产生了差距。董事会、监事会成员基本来源于企业内部，在一定程度上使董事会和监事会在独立行使决策和监督职能方面受到约束，没有形成有效的相互制衡机制。兼职董监事肩负着双重职责，其时间、精力和体力均有限，可能会对正常履职产生不利影响。第二，董事、监事不具备综合的专业知识背景，在面对越来越激烈的市场竞争及复杂的市场环境时，无法分析信息的有效性，从而影响对企业市场的判断，进而影响决策行为。因此在实际工作中，需要更多的具有财务会计、审计风控、法律等专业知识背景的董监事。第三，董事会内部工作机构设置有缺失，没有设立战略委员会、薪酬与考核等专门委员会，影响了董事会的决策能力。

（二）董监高履职方面存在缺陷

虽设立董事会、监事会和高管，但机构职能不健全，不能形成有效制衡，不能独立行使职权。

首先，独立董事不独立，职工董事形同虚设。从董事会人员构成方面看，虽然部分国有企业引入了独立董事和职工董事，但存在着明显的缺陷，主要表现为：第一，独立董事未被赋予履行董事应尽责任和义务的职权；第二，国有股一股独大，董事会中董事席位占比过多，大股东利用自身有利地位，排斥外来独立董事，独立董事的独立性受损；第三，职工董事势单力薄，甚至欠缺管理和专业知识背景，无法真正代表职工参与议事决策。

其次，监事会监督职能弱化，在公司实际运营中，难以真正发挥监督职能。主要原因有：第一，监事会仅有部分监督权，不参与董事会与经理层的决策，无权任免董事或高管；第二，企业以股东价值最大化为导向，过于强化董事会的地位，一定程度上弱化了监事会的地位，致使监事会受到了董事会的控制；第三，监事会缺少有效的监督手段，较难获取充足的知情权和财务检查权。

最后，经理层选拔机制不健全，激励机制不完善。一方面，按照公司法相关约定，经理层通常由董事会按程序选定，在国有企业中，企业经理层普遍由党组织相关部门或政府人事部门任免，有些总经理从行政岗位调任，具有相应的行政级别，但对企业经营了解不深，从而影响企业良性运转。另一方面，对经理层的激励不足，激励手段单一，不能有效激发经理层的积极性，导致国有企业治理效率不高。

（三）股权结构单一导致活力不足

股权结构往往对公司的业绩和价值产生直接影响。在大部分国有企业中，股权过度集中，在公司股权比例中，国有控股比例占主导，非国有股份占比不高，与国有资本融合欠缺，中小股东话语权不强，在一定程度上制约了公司的发展，容易造成追求大股东方利益最大化而非公司整体价值最大化，影响了企业的活力，甚至一些经营决策受国资监管政策约束，无法充分体现小股东的权益。

（四）新老“三会”存在矛盾

新“三会”包括：股东会、董事会以及监事会，是考虑了各利益相关方的权力制衡而设立的；老“三会”指的是党委会、工会委员会和职工代表大会，目的是确立党的领导地位和职工主体地位。新三会与老三会之间存在着职责权限交叉、相互缺乏制衡等矛盾。

四、完善国有企业公司治理结构的对策建议

（一）实行专职董、监事制度，提升履职能力

首先，专职董事、监事对于维护股东的合法权益、促进科学决策、降低经营风险等方面具有重大意义。第一，建立专职董事、监事制度，提高专职董、监事占比，明确专职董、监事的工作职责，创新专职董、监事的选拔聘用机制，拓宽专职董、监事的来源通道，强化专职董、监事的考核评价体系，建立专职董、监事的追责问责机制，从而切实发挥专职董、监事在议事决策过程中的作用；第二，专职董、监事应深度参与企业日常经营，全面掌握企业经营发展现状，掌握国家层面法律、法规以及相关规范要求，具备履职尽责的专业知识能力，不断强化专职董、监事人才队伍建设，确保专职董事提升决策能力，专职监事提升监督能力。

其次，提高董事履职能力。安排董事参加任前培训及任期培训，推动落实委派董事任职期限内的管理。对董事的选聘以及对董事的管理，专门建立制度体系，完善董事资格认定和考察程序，拓宽董事来源渠道，积极的将符合条件的专职外部董事纳入人才储备库，建立董事年度履职报告制度。

最后，对董事会议事规则进行规范。董事会应当建立并完善集体审议、独立表决的决策制度，应赋予每名董事平等、充分发表各自意见的权利，实行一人一票表决，建立规范、公开、明晰的重大信息公开程序以及对外披露实施办法，确保董事会议案及决议的完整性，跟踪落实董事会决议，并完善事后评价机制。建议董事会根据实际需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，向董事会提供咨询服务。

（二）健全董、监事履职机制

首先，进一步落实独立董事制度。目前，独立董事未能有效发挥作用，究其原因是其独立性不强。要解决此问题，应从以下方面更深入落实独立董事制度：第一，对独立董事进行资格认证。独立董事应该是某专业领域被公众高度认可或具有较高威望的专业人士，对独立董事进行资格认证，加快培养专职的独立董事，促进某专业领域高素质专业人才专门从事独立董事工作。另外，建立信息反馈渠道，对执业中未能履职尽责、未能坚持原则、未能充分发挥独立性的独立董事，取消其执业资格，使其退出独立董事人才体系。第二，完善独立董事推举机制。在国有企业“一股独大”的结构下，建议采用限制控股股东对独立董事的提名和选举权的方式，完善独立董事的举荐机制。第三，严格控制独立董事任职上市公司数量。人的精力是有限的，独立董事也一样。因此，建议严格控制独立董事任职企业家数，确保其有充足的时间和充沛的精力，以便更好地履职尽责。

其次，强化监事会监督职能。提升监事会的威严，对监事会的职权范围进行明晰，有利于促进监事会的作用发挥。建议具体做好以下几方面工作：第一，明确监事会职责范围，赋予监事会独立履职的权利，逐步扩大监事会的监督权限；第二，对监事进行资格认定，促使股东会或股东大会按照规定程序推选具备专业知识、具备工作能力、精通公司经营、擅长投资理财的专业人士担任公司监事；第三，完善监事会的淘汰机制，对监事的任免和奖惩明确程序和方式，明确违反法律法规等应承担的责任；第四，平衡监事会与独立董事的关系，划清二者之间的权责界面，在公司治理中，使监事会与独立董事形成双重保障。

最后，充分激励经理层。经理层是决策的执行者，结合实际情况，有条不紊地推动职业经理人选聘制度，内部培养与外部选聘共同发力，畅通使企业经理层与职业经理人的身份转换建立有效衔接的通道，对接市场化薪酬体系，实行中长期激励，通过有竞争力的年薪制、股票期权、股票增值权等分配形式，使经理层在追求个人利益的同时，注重创造公司的长期价值，从而形成有效的激励和约束机制。

（三）深化国有企业改革，推行股权多元化

大力发展混合所有制，是当前加强国有经济控制力、影响力的有效途径和必然选择。加大引进民营资本的力度，通过混合所有制改革，调整优化现有国有控股控制权集中的股权结构，实现股权多元化。具体方式包括：第一，使用多种方式推动混合所有制改革。在坚持公开透明、市场化运营的原则上，逐步建立灵活高效的运营机制，采取股权多元化、员工持股等方式，引入带业务、带技术、带管理经验的专业化社会力量以及团队，稳步推进混合所有制改革；第二，完善股东构成，吸引外资、社会资本，实现股权多元化，增加非国有股份在董事会中的控制力，提高国有企业的经营活力。

（四）理顺新老三会的权责边界

第一，坚持党组织的核心地位，形成党政分工协作的科学治理体系；第二，依据公司法，结合公司章程，进一步细化新老三会的职责，规范董事会、党委会的决策事项和议事规则，科学设定党委会前置审批“三重一大”事项清单，规范党委会参与“三重一大”决策事项的形式和方法。

五、结束语

国有企业在内部治理结构方面出现的各种情况，可能影响国有企业的发展。完善国有企业内部治理结构，对深化国有企业改革具有深远影响。只有在宏观经济环境、市场经济发展等多种因素共同影响下，才能切实提升国有企业管理水平，增强国有企业盈利能力。因此，完善国有企业内部治理结构是国企发展的必经之路，相信国有企业都能充分认识到治理结构的重要意义，为国企提质增效贡献力量。