公司法人人格否认制度实践探究

□文/田雪珂

（贵州民族大学 贵州·贵阳）

［提要］ 自1993 年我国第一部《公司法》面世以来，公司制在我国的发展逐渐进入繁荣阶段，但随之而来的一系列问题也引发社会的关注。为了保障相关主体的利益，促进经济社会持续健康发展，我国在参考国外有关立法基础上，引入公司法人人格否认制度，但是，由于国情不同等因素的客观差异，这一制度在我国适用过程中也出现一些问题。虽然从客观上看，引入公司法人人格否认制度对于指导审判实践具有重大意义，但目前我国相关法律法规及司法解释对具体在司法实践中应当如何适用该制度，尚缺乏配套程序设计，故使得其社会实践效果未达预期。笔者尝试研究此制度在我国社会的适用现状，并对困境成因作分析，展望我国法人人格否认制度未来完善之路。

随着2005 年《公司法》的颁布实施，公司法人人格否认制度在我国正式确立。经过十多年的实践发展，在公司法领域取得了一定成效。但我国对其一直没有规定明确统一的应用标准，仅有《公司法》第20 条这一概括性的原则规定。而在司法实践中，以最高法2013 年第15 号指导案例为例，法院已经在实际操作中对适用此项制度进行了丰富和完善，如将公司实际控制人纳入被告的范围，而不再仅局限于将公司中实施了滥权行为的股东作为被告。此外，出于需要体现法律的公平原则与实现权利义务对等的客观要求，为保障法人成员与法人其他相关利害关系人之间的利益平衡，立法机关也在公司法中制定了公示制度等制度安排。

一、实践探究——基于“最高法指导案例15 号”视角

（一）案情分析。以2013 年最高人民法院公布的第15 号指导案例为例，四川省成都市川交工贸公司拖欠徐工机械公司（以下简称“徐工公司”）到期货款迟迟不予支付，徐工公司遂向法院提起诉讼，请求法院支持川交工贸公司向其支付已届清偿期的货款。经法院审理查明，川交工贸公司的实际控制人王某，其除川交工贸公司外，同时还是川交机械公司和瑞路公司两家公司的实际控制人，这3 家公司虽然在工商登记处各自登记为独立法人，但事实上3 家公司在业务、财务、管理人员交叉任职等方面存在有不同程度的混同。审判庭根据《公司法》第二十条第三款的有关规定，认为川交机械公司和瑞路公司、川交工贸公司3 家公司构成事实上的法人人格混同，对川交工贸公司所欠货款，另两家公司应承担连带赔偿责任，需代替其向徐工公司支付到期货款及利息等各项费用。

（二）争议焦点。本案在两次审理过程中，争议焦点主要是：

1、在同一实际控制人王某名下的3 家公司之间是否属于需被我国法律所规制的法人人格混同情形。

2、对川交工贸公司所负债务，另外两家公司是否需要承担连带清偿责任。

仅从表面上看，无论是川交公司还是瑞路公司和川械公司都是登记在册的独立的企业法人，但实际上3 家公司在人员、业务、财务等方面高度混同，具体表现为：（1）3 家公司管理人员混同。3 家公司的经理均由实际控制人王某出任，公司内部的主要业务负责人部分重合，3 家公司的实际办公人员存在交叉任职。（2）3 家公司经营业务混同。3 家公司在其实际经营过程中，部分业务存在重合现象，三公司的宣传信息也存在混同。（3）3 家公司存在财务混同。经法院查明，川交公司、瑞路公司与川械公司3 家公司违反我国《公司法》的有关规定，使用同一银行账户进行结算，同时混用财务专用章。3 家公司均无法证明经营中能够独立区分资金。尤其值得注意的是，3 家公司将所涉及的对原告的各项业务往来和各项债权债务统一归在川交公司1 家名下。

综上所述，3 家公司构成事实上的人格混同。这一行为不仅侵害了本案原告的合法利益，也为其他利害关系人造成了极大损失。故，参照《公司法》有关规定，审判庭经审理认为，对川交公司的所负债务，另两家公司需要承担连带清偿责任。

二、适用要件及主要问题分析

（一）适用条件。对于公司法人人格否认制度的适用条件，目前学界普遍认为，主要是以下三点：

1、主体要件。根据《公司法》有关规定，在此类案件中，仅公司的债权人有资格向法院提起诉讼，而案件的被告通常是公司或实际控制公司的股东。

2、行为要件。即需要存在诸如大股东利用其出资优势过度支配公司、意图设立公司用以进行非法活动等滥权行为的客观事实。

3、结果要件。即股东的滥用行为严重损害了债权人和其他利害关系人的合法利益，且以公司现有财产不足以清偿到期债务。需要特别注意的是，此制度不能在可以通过其他法律途径救济时优先适用，只有当其他救济用尽仍无法保护合法权益时方可适用。

（二）适用情形

1、法人人格混同。“对人格混同进行判断，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”通过立法明确人格混同的构成情形，方便法院在实际审理相关案件认定案情及有效适用有关法律及司法解释。

2、大股东对公司的过度支配与控制。实践中多表现为公司的个别大股东通过其股权对公司决策进行不良干预，转移公司资产，使公司形骸化，以逃避债务。除本案中的利用关联公司转移公司财产外，实践中常见的还有通过母公司与子公司之间或一个母公司下属的各个子公司彼此间进行财产转移。

3、公司资本显著不足。如，股东未缴纳出资、实际出资不足、抽逃出资等行为所导致的公司实际资本显著不足。

（三）法人人格否认制度在我国存在的问题。笔者认为，目前公司法人人格否认制度在我国的司法实践中存在的问题，主要集中以下三个方面：

1、主体范围狭窄。上文已提到，我国《公司法》对此制度的原告主体范围规定过于狭窄，仅包括滥用法人人格的公司股东。但参考上文案例可知，在实践中此制度的适用主体还涵盖了公司的实际控制人，可见在立法上对法人人格否认制度的适用存在漏洞，亟待完善。

2、原告举证困难。在实践中，此类案件的原告通常难以提供能够证明被告公司存在人格否认的证据。因为原告通常既无法获得被告公司的会计账簿等证据资料，也无法查清被告公司管理层的有关决议内容，若将举证不利的后果归于原告承担，既不合理也不公平。

3、对债权人利益保护力度不够。2013 年，我国将公司注册改为认缴资本登记制，这一修改的根源在于法律注重对债权人正当利益的保护。当侵权股东的滥权行为仅使债权人利益受到了一般损害而非构成法人人格否认制度所要求的严重损害时，法律又该保护受害人的利益，此时法律应当完善以救济相关涉案利益，这些方面的相关立法仍有待完善。

4、缺乏具体应用标准。在我国现行《公司法》及相关司法解释中对法人人格否认制度的行为要件并没有规定具体的应用标准，这也导致实践中对是否构成资本显著不足、人格混同、“形骸化”等难以进行有效认定。

三、完善思路

（一）对主体要件的扩张解释

1、对原告的扩张解释。我国现行《公司法》对原告的理解太过单一，有必要进一步对其范围作出解释，因为实践中被滥用行为侵害的主体不只有公司债权人，往往还包括公司的消极股东。不掌握公司决策权的消极股东，如处于弱势地位的小股东，其在公司的日常经营管理中通常处于被动地位，当掌握公司决策权的积极股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，公司小股东的权益往往也会受到侵害，基于公平原则考虑，其作为受害者，应当与债权人具有同等的诉讼资格，故应当考虑将其纳入原告范围。

2、对被告的扩张解释。我国现行《公司法》针对法人人格否认制度，目前只规定了股东和公司需要承担相应责任，这显然是不够的。参照公平原则，确定责任的承担主体应从滥权行为的实施者和获利者两方面进行考虑。实践中，公司的实际控制人实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的现象屡见不鲜，其通常也是籍由此获利者。故，笔者认为应当对被告范围进行扩大解释，将实际控制人纳入被告范围。

（二）行为要件的判断标准。在我国现行《公司法》及相关司法解释中对法人人格否认制度的行为要件没有规定具体的应用标准，这也是导致这一制度出现各种适用问题的主要原因。笔者根据实践中出现的主要应用困境，结合学界对此类问题的研究思路，提出从以下几个方面制定标准：

1、资本显著不足的标准。拥有一定的财产是公司成立的前提条件之一，是一个公司存在重要的物质基础。当一个公司的资本出现明显不足时，也就意味着其丧失了作为法人独立存在的物质基础，难以独立承担债务，其独立的法人人格也将无从谈起。笔者认为，判断公司资本是否充足，主要从公司的业务规模、经营风险和股东的投资情况这三个方面进行考虑。对公司经营规模大小的判断是通过与同行业的其他公司比较得出的，往往需要参考公司的员工数量、经营地域的范围大小等信息来具体确定。由于不同行业的经营风险不同，所以我们无法将行业风险用具体数字量化，但股东投资额的大小的判断可以通过分析公司认缴出资额和实缴出资额来完成。

2、人格混同的标准。人格混同是滥权行为中出现概率比较高的一种行为，也是公司人格否认制度司法实践中应用最为普遍的一种。人格混同的标准可以考虑从两方面来制定：一是存在混同的事实；二是滥权行为人对该混同行为无法做出合理解释。人格混同行为实践中主要表现在三个方面：一是人员的混同。这一现象往往出现于母公司与子公司之间或具有关联关系的公司之间，通常表现为公司持股股东的高度重合、公司之间办公人员的共用等。二是资金的混同。具体表现为资金在同一公司的股东、实际控制人之间或在具有其他关联关系的A 公司和B 公司之间不正当的流转。我国法律规定了公司具有自己独立的账户，同时明令禁止公司间银行账户的转借行为，故倘若资金在上述主体之间进行缺乏充分法律依据的流转，则可以考虑是否构成资金的混同。三是物的混同。一般是指公司的实物财产或者办公场所等的混同，例如不同公司之间共用同一设备、同一办公场所等情况。但仅仅出现上述三种混同事实是不足以认定构成人格混同的，还要看案件被告能否做出相应的合理的解释。比如，在解释资金流转的去向问题时是否能够自圆其说、公司间人员的借调是否有相应的公示文件等。

3、“形骸化”的标准。“形骸化”在实践中多发生在一人公司中或母子公司之间，因为在这两种公司制的模式下，股东往往都拥有着对公司决策和运行的绝对支配权，更容易实施滥权行为。公司“形骸化”的表现形式多种多样，最典型例子就是“空壳公司”———这一类公司没有独立的人员、财产、场所、设施，无法独立做出决策和承担责任，只是一个实际运作的空壳。所以，笔者认为，判断公司是否“形骸化”的标准主要有两个方面：一是看该公司是否拥有独立的决策机构，能够独立做出决策并承担责任；二是看公司是否拥有独立的实体。

结语

综上，经过十多年的应用和发展，公司法人人格否认制度是对我国现有公司制度的修正与补充，与公司独立人格和股东有限责任两大原则并行不悖、相辅相成，共同为公司制度的健康发展保驾护航。但是，随着经济全球化的进程，滥权行为的方式更加多样化的同时，也愈发趋于隐秘化，我国现有的法人人格否认制度已经难以满足不断发展的越发复杂的社会需要，并且在实践中也出现了一系列的应用困境。

公司法人人格否认制度通过从具体个案中的特定事实着眼，暂时性地否认公司的独立人格，从而使隐藏在公司背后的股东站出来对公司债权人承担责任，为实现我国法律一直以来所追求的公平、正义目标以及维护经济的良好运行起到了重要作用。笔者认为，通过分析和研究其实际应用状况、查漏补缺，对其进行修订完善，使其能够更好地指导社会实践，更有效地保护债权人的利益，促进我国市场经济的繁荣发展。