浅谈国有企业参股私募股权投资基金的财务管理

文/夏云飞（中国石化集团资本有限公司）

近年来，在社会主义市场经济快速发展、经济结构转型升级的大背景下，私募股权投资基金迎来了繁荣发展，基金规模屡创新高。作为基金的重要资金提供方，越来越多的国有企业参与到市场化私募股权投资基金业务中来，扮演着重要的主体角色。参与私募股权投资是国有企业推进产业结构调整、优化国有资本布局、获取新兴经济红利的重要途径，是国有企业“从管资产到管资本”转型发展的必然要求，有助于增强国有资本保值增值能力，实现高质量发展。

国有企业参股私募股权投资基金有多种类型，一是仅作为有限合伙人（LP）出资，为财务投资者不参与基金管理；二是发起设立基金，作为LP出资，且为基金管理人单一股东或控股股东，负责管理基金事务；三是发起设立基金，作为LP出资，且为基金管理人非控股股东，参与管理基金事务。

财务管理是企业运营管理的中心环节，而对参股企业的财务管理又存在诸多难点，本文仅对国有企业作为基金管理人非控股股东所采用的财务管理模式进行探讨。

一、国有企业参股私募基金现状分析

国有企业参股私募股权投资基金是深化国企改革，与各类所有制企业合资合作的重要方式，对提高国有资本运行和配置效率、发展混合所有制经济起到了重要促进作用。近年来，随着越来越多的国有企业作为发起人募集社会资金并设立基金，从“管资产”向“管资本” 转型，部分国有企业在参股基金管理方面的问题也逐渐暴露出来。

（一）存在疏于管控、只投不管、监督缺失等问题

一是未能合理制定参股股权管理相关规章制度，缺乏建立参股投资、管理、退出、评价、考核全流程管理体系，或相关管理流程未能有效落实，导致国有企业未能对发起设立的基金进行有效监督和管理，一旦基金出现重大运营风险会造成自身经济损失，严重情况下还可能对国有企业运营造成影响。二是国有企业作为基金管理人的非控股股东，由于部分参股企业“三会”制度构建不到位，或者股东会、董事会、监事会也没有按照治理规范和议事规则召开，导致国有股东的作用无法有效发挥，股东权益没有得到良好保障。三是国有企业委派的股东代表、董事、监事或高管身兼多职，由于委派人员能力不足，或没有充分的时间和精力对参股企业履职尽职，导致监督工作缺失。国有企业未建立针对委派人员履职表现的激励约束机制或科学的考核评价方法，履职效果不达预期。

（二）未能正确处理国资监管和基金行业监管的关系，基金管理主角模糊不清

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，中国证监会及其派出机构是私募基金业务活动的监管机构，中国证券投资基金业协会对私募基金业开展行业自律，提供行业服务，促进行业发展。同时，国有企业作为主要发起人设立基金，要按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等政策履行出资人的监督管理职能，保障国有资产完整安全，促进国有资产保值增值。这两个体系的监管要求可能存在要求上的不完全统一，或是界限上的不明晰，从而导致私募股权基金管理主角模糊不清的问题，进而弱化国有出资人对私募股权基金的管理参与程度。同时，私募股权投资基金是市场化的产物，往往遵循市场化运作、专业化管理的运营管理原则。如果不能正确处理国资监管和基金行业监管的关系，基金管理容易出现漏洞，引发国有资产流失的风险。

（三）参股投资方向偏离，与设立初衷和预期不符

国有企业发起设立基金的出发点一方面是顺应国有企业改革和结构调整的趋势，利用市场化资本工具加快转型发展；另一方面是发挥资本的撬动作用，支持战略性前瞻性产业发展，或引导基金投资对自身产业构成明显的协同效应。由于多数国有企业参股基金属于非主业，如果不能作为参股股东发挥好管理和监督作用，很容易造成基金的投资方向偏离。如果基金投资缺乏基于自身战略发展和产业引领需要的投资项目，投向更多随机性、机会型的项目，注重短期财务回报而非兼顾产业长远发展，则将造成基金设立初衷明显背离，国有企业也无法通过发挥基金的杠杆效应促进主责主业的发展。

二、国有企业参股私募基金财务管理模式分析

国有企业对参股私募股权投资基金的管理与对参股其他类型企业的管理有所不同，主要源于基金的组织形式和治理模式等特点。私募股权投资基金的设立包括公司制、有限合伙制、契约型等多种模式,其中有限合伙制由于具有管理灵活、税收负担轻、募资方便等优势，是基金组织架构的主流形式。根据《中华人民共和国合伙企业法》，执行事务合伙人为合伙企业的代表人，对外代表该企业实行民事行为，必须由合伙企业中的普通合伙人进行担任。

一般情况下，有限合伙制私募股权投资基金中的执行事务合伙人也是基金管理人，负责基金（合伙企业）的事务管理。

少数情况下，普通合伙人通过签订协议将基金的管理工作委托给专业基金管理机构，此时，专业基金管理机构是该只基金的管理人，但不是基金的合伙人。

国有企业发起设立基金，一般通过具有基金管理人资格的全资或控股子公司担任基金管理人，或与其他合伙人共同设立合资公司担任基金管理人。

现代企业制度建立在所有权和经营权相分离的基础上，由于委托人和代理人之间利益目标不一致和信息不对称，往往容易产生“委托代理问题”。财务信息是企业内部各类信息的枢纽，能够反映企业的整体财务状况和经营业绩，因此，财务管理和监督是国有企业应对参股企业委托代理问题、保障国有股东权益的重要抓手。一般情况下，国有企业作为基金发起人，对参股基金及基金管理人开展财务管理主要有两种模式，即财务受托管理和外派人员管理。

（一）财务受托管理

由于基金业协会对基金运作有独立性要求，因此国有企业对参股基金的财务管理不能像其他下属企业一样采用财务集中模式进行合署管理。为实现加强管控力度的目标，国有企业需遵循市场化原则和基金管理人签署委托管理协议，将基金管理人和基金（以下合称“基金主体”）的财务管理工作委托国有企业进行管理。同时，按照基金管理人的公司章程，此类委托管理协议一般需经董事会和股东会审议，且需关联方回避表决。委托管理协议生效后，国有企业可以开展资金管理、会计核算、税务管理、经营分析等财务管理服务，通过财务受托管理实现对基金运营的全流程参与。需要明确的是，国有企业仅为财务托管服务的提供者，财务条线相关决策仍需按照基金合伙协议、基金管理人章程等约定履行基金主体的决策程序。财务受托管理模式具有明显的优势，一是从事后管控向事前、事中管控转变，可以减少信息不对称，能够及时掌握业务和财务动态，及时识别并处置财务风险。同时，财务受托管理模式使国有股东和基金主体联系更加紧密，沟通更为顺畅，使双方更易在战略上、利益上达成一致。二是有助于财务资源优化配置。国有企业往往具有较为健全完善的财务制度、内控流程和管理手段，对基金财务进行受托管理可以实现资源共享、优势互补。由国有企业提供包括财务管理在内的中后台管理服务时，基金可以减少相应职能部门的设置，专注于基金投资业务和前台人员管理，对降低管理成本、提高运营效率均有促进作用。

需要注意的是，由于国有股东从股权比例和董事会席位上并不具有绝对控制权，因此国有股东作为财务管理受托方需要处理好与基金管理人其他股东的关系，不缺位、不越位、不错位，坚持基金的独立地位和市场化运作，在股东会和董事会治理机制下规范开展财务受托管理。

（二）委派财务人员进行管理

在国有企业改革力度不断加大、现代企业管理方法深度融入国企管理的背景下，委派财务人员模式得到了有效推广和应用。为降低财务信息不对称程度，规范和约束基金的财务行为，国有股东按照公司章程约定向基金管理人委派财务负责人或财务中层管理人员行使监督权力。

从监督力度上看，委派财务中层管理人员可以对基金主体的经营和财务活动实施全过程监督，委派财务负责人主要侧重于对重大财务决策事项进行审批和决策。

委派人员进行管理的优势在于将集权和分权管理模式相结合，一是在基础工作和日常运营方面适当放权，有利于调动基金主体的灵活性和积极性，提高基金自身应变能力。二是基金单独设置财务部门，与业务部门及其他职能部门沟通更直接，有利于内部信息互通，提高整体作战能力。三是国有股东通过重点岗位委派实现了关键监督职能，避免了财务集中管理在时间、精力、人力、资源等方面的耗用，管理成本和效益得到兼顾。四是接受委派的财务人员往往具有较好的专业性和权威性，不易受到基金管理层的制约，岗位工作独立性较强，更有利于推动财务管理优化。

与此同时，委派财务人员，尤其是委派财务总监，也有其需要重点关注的问题。一是委派财务人员属于“空降兵”，人事关系、考评管理均隶属于国有股东，且委派通常有一定任期，容易引发短期行为和长期利益的矛盾，出现派出人员不愿意深度参与企业发展、职能发挥不充分等问题。二是有的企业未建立完善的委派人员工作机制和管理机制，外派人员职责界定不清，或权力、职责不匹配，严重挫伤工作积极性，委派制度未能有效发挥作用。三是该模式下会促使国有股东与委派人员形成另一层委托代理关系，可能同样产生 “委托代理问题”和“道德风险”，需要建立有效的考核评价体系和激励约束机制，并通过专项检查和定期轮岗等措施促使委派人员勤勉尽责履职，充分发挥委派人员监督作用。

三、国有企业参股私募基金财务管理建议

国有企业无论采取何种模式对参股私募股权投资基金进行管理和监督，都需要以加强风险管控为导向，以国有资产保值增值为目标。

财务管理作为参股企业经营管理的重要抓手，需在实践中持续优化，以切实提高国有股东对参股基金主体的监督效能。

（一）加强财务人才储备，提升任职履职能力

私募基金属于资本密集型行业，组织架构扁平化、人才结构高端化、运营效率市场化。对于传统行业企业来说，财务管理的工作重点往往偏向于资金支付、会计核算等方面。而私募基金需要懂基金业务、懂拟投行业的复合型财务人员，财务管理工作的重点将转向全业务链条的监督与管理，并与业务深度融合，通过开展财务尽职调查、协助投后管理等为基金投资业务赋能，实现价值创造。

因此，国有股东要注重财务人才储备，培养专业过硬、具有持续学习意识和责任意识的财务人员队伍。同时，要注重梯队建设，避免人才断层，为持续化输出人才、支撑业务发展提供坚实保障。对于通过委派财务人员参与管理监督的国有企业，要尤其注重外派财务负责人等高管人员的储备和培养，发掘具有战略思维、全局意识、丰富知识储备的后备高管人员。同时，被委派的财务负责人需要具备良好的沟通能力、问题解决能力、财务控制能力、信息技术应用能力以及项目管理能力，企业应相应加强培训，促进委派人员履职能力的提升。

（二）加强审计监督，合理行使股东权利

2020 年 9 月，国资委印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》，强调要规范开展混合所有制改革中参股企业的审计，通过公司章程、参股协议等保障国有股东审计监督权限，对国有参股企业财务信息和经营情况进行审计监督，坚决杜绝“只投不管”。

因此，国有企业作为私募股权投资基金发起人股东，在前期拟定基金筹建方案、与其他股东方合作谈判时，应通过基金合伙协议、基金管理人公司章程等治理文件明确国有企业的审计权限。基金正式运营后，国有企业以法人治理结构及内部控制健全有效性、重大项目及资金运作、经营绩效情况等为切入点，组织管理部门专项审计、内审部门独立审计或委托第三方机构审计等方式实现对私募基金的审计监督覆盖，避免国有权益受到侵害。

此外，不同于其他类型参股企业，对基金主体的内部审计除了应覆盖基金管理人，还应穿透到合伙企业，从投资方向是否聚焦、投资流程是否合规等方面加强审计监督。

（三）加强信息化建设，提升财务数智化管理水平

2022年，国资委、财政部分别印发了《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》《会计信息化发展规划(2021-2025年)》，将企业财务数字化转型提到了新的高度。文件强调，要着重推动财务管理理念、财务管理组织、财务管理机制和财务管理手段变革，并将数字化建设和业财融合这两项“变革”关键融入其中。因此，国有企业需要顺应管理变革的大趋势，积极加强财务信息化建设，打造数智化财务管理体系。一是要加大在财务管理信息化硬件和软件方面的投入力度，提升监督管理的系统化、数智化水平。

运用各类有效的平台和载体，做好财务监督与各类监督贯通协同，实现信息共享、成果共用，从源头上防止出现“信息孤岛”。二是要加强信息整合能力，通过数据治理提升数据质量、实现数据整合，进而提高业务洞察与分析能力。同时，要利用财务数据治理助推管理工具的创新应用，在财务监督、内审巡查、投后管理等方面形成管理闭环，促进国有资产运营的全过程得到有效监督，及时预警和防范风险，确保国有资产保值增值。

四、结束语

综上所述，随着国有企业改革和产业结构调整向纵深发展，参股私募股权投资基金将日益成为国有企业“管资本”的重要途径。如何对参股基金实现有效的财务管理和监督，如何实现管理成本和管理效果的平衡，还需要国有股东结合自身业务实际不断探索和优化。

在实践中，可以通过加强财务人员储备，用好审计监督手段，提升数智化管理水平等方式为切实发挥财务管理效能奠定基础。